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2017年10月6日 星期五 农历 丁酉年(鸡) 八月十七
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索引号：003224958/201709-041 组配分类：（PPP）项目审批核准备案 发布机构：市发改委（物价局、绿指办） 主题分类：国民经济管理、国有资产监管 公告 名称：六安市S366合六南通道PPP项目实施方案 信息来源：采购文件 文号： 关键字：S366合六南通道 PPP项目实施方案 发布日期：2017-09-28 16:45 访问量：29发布时间：2017-09-28 16:45
六安市S366合六南通道PPP项目实施方案
六安市S366合六南通道PPP项目
实 施 方 案
主办单位：六安市交通运输局
咨询单位：安徽省招标集团股份有限公司
时间：二〇一七年九月
参编单位及人员
主办单位
六安市交通运输局
姓名
部门/职务
联系方式
李卫东
六安市交通运输局/局长
江善林
六安市交通运输局/副局长
韩燕辉
六安市交通运输局
18905646767
咨询单位
安徽省招标集团股份有限公司
姓名
部门/职务
项目职责
联系方式
叶锋华
项目负责人
黄斌
招标三部
项目经理
15005602980
程 鹏
PPP研究院
技术咨询
17775059751
郁春松
PPP研究院
技术咨询
18019560866
赵亚娟
PPP研究院
公共咨询
13966746683
叶文霞
PPP研究院
投资咨询
15715691579
杨元宗
PPP研究院
融资咨询
18655140701
吕岱靖
PPP研究院
税务筹划
15324499127
徐怀珍
PPP研究院
造价咨询
13955105927
张怀远
PPP研究院
法律咨询
17756070668
黄晓燕
PPP研究院
财务咨询
13965121583
目录
第一章项目概况 6
一、基本情况 6
1、项目基本信息 6
2、实施背景 6
3、提供的公共产品和服务内容 9
4、采用PPP模式运作的必要性和可行性 10
5、运作的目标 13
6、实施方案编制的目的 14
7、实施方案编制的依据 14
8、项目进展及进度安排 16
二、经济技术指标 18
1、项目区位 18
2、建设运营内容 18
3、投资规模 23
4、主要产出说明 23
5、资金来源 25
三、项目公司股权情况 26
1、设立项目公司 26
2、公司股权结构 26
第二章风险分配基本框架 28
一、风险分配基本原则 28
二、风险分配基本框架 29
第三章项目运作方式 32
一、运作方式简介 32
二、运作方式影响因素 35
三、运作方式选择 36
第四章交易结构 39
一、投融资结构 39
1、投融资结构体系 39
2、项目资本性支出的资金来源、性质和用途 41
3、融资安排 43
二、回报机制 45
1、项目回报机制 45
2、股东回报机制 47
3、激励相容机制 47
三、相关配套安排 48
1、项目以外相关机构提供的配套设施 48
2、项目所需的上下游服务 49
四、项目资产的形成和转移 49
第五章合同体系 51
一、合同体系构成 51
1、合同章节体系 51
2、合同参与主体 52
二、项目边界条件 54
1、权利义务边界 54
2、交易条件边界 56
3、履约保障边界 69
4、调整衔接边界 72
三、合同核心条款 77
1、双方基本权利义务 77
2、前期工作及工程建设其他费用的承担 80
3、项目土地使用权 81
4、项目设施所有权 82
5、项目法人制 82
6、项目融资 82
7、项目建设及相关 83
8、项目设施运营维护 85
9、股权转让限制 86
10、运营期满后的资产处置方式 87
11、合资协议及公司章程 88
12、政府承诺和支付保障 90
13、税收奖补 90
第六章监管架构 92
一、授权方式 92
1、政府对实施机构的授权 92
2、实施机构对项目公司的授权 92
二、监管方式 92
1、履约管理 92
2、行政监管 93
3、公众监督 94
第七章采购方式选择 96
一、采购方式 96
二、资格预审 97
三、资格条件设置 97
四、评审办法 99
五、投标保证金和履约保证金 99
六、投标报价竞争 99
七、本项目采购程序 100
八、采购程序及实施计划 103
第一章项目概况
一、基本情况
1、项目基本信息
项目名称：六安市S366合六南通道PPP项目
项目类型：公路项目
项目所属行业：交通运输行业
项目所在地：安徽省六安市
实施机构：六安市交通运输局（以下简称“市交通局”）
2、实施背景
本项目由三段组成，分别是：S366合六界至戚家桥段，G105姚李至戚家桥段，S366骆家庵至叶集段，具体背景情况如下：
自2009年合肥经济圈城镇体系规划发布实施以来，经济圈内部主要城市之间的联系增强，其中又以合肥-六安之间的联系尤为紧密。目前，合六通道内仅有一条高速公路（合六叶高速）和一条干线公路（G312），而现状G312沿线是合肥和六安两市重要的产业集中带，随着六安市经济社会的快速发展以及合肥经济圈规划的批复，合（肥）六（安）同城化发展的要求日趋强烈，G312两侧正逐渐成为合肥、六安的工业走廊和城镇密集带，市政功能逐渐突出，已经不能满足国道快速过境的需求。对此，两市人民政府和行业主管部门，多次对接，积极谋划提高合六通道的交通供给能力。在2010年发布的《合肥经济圈“十二五”交通基础设施建设规划》中也明确提出，要强化合六通道，除高速公路外，形成两条干线公路对接的格局。
另一方面，鉴于合六之间新增干线公路、提高通道运输能力的实际需要，安徽省交通运输厅从全省的层面考虑，对拟建公路的路线走向进行了研究，初步拟定路线起自合肥市肥西县紫蓬镇（顺接森林大道至合肥市经开区），经紫蓬山风景区外围至合六边界，之后经六安市椿树镇、中店乡，在戚家桥与G105交叉至终点，路线里程全长约60公里，编号为S366，实施的路段为S366六安段，S366六安段在路网中的位置如下图1-1所示。该路段的实施将显著增加合六通道的交通供给能力，对于强化合六之间的联系，带动沿线乡镇经济社会发展和土地增值有着十分积极的意义。
图1-1 S366合六界至戚家桥段在路网中的位置
G105是安徽省西部地区南北向最为重要的一条干线公路，路线经过亳州、阜阳、六安、安庆4市进入湖北省境内。从路线走向上看，G105六安段近乎呈东西走向，并与G312共线，这主要是为了充分靠近六安市区，更好的集散交通。自建成通车以来，G105六安段充分发挥了其干线公路的功能，在承载繁重的交通运输任务的同时，有效的带动了沿线经济社会的发展。
另一方面，随着经济社会的持续快速发展，G105交通量增长迅速，尤其是与G312共线段，由于交通流量过大，交通运输的效率不断降低。同时经过多年的发展，沿线的经济社会基础较好，交通需求旺盛，中短途交通出行增加，对公路交通产生了较大的干扰和影响。
基于此，六安市交通主管部门开始谋划G105和G312的有机剥离问题，即选取新的走廊带，进行G105的改建，实施的路段为G105姚李至戚家桥段（也为S366合六南通道的组成部分）。G105姚李至戚家桥段在路网中的位置如下图1-2所示。G105姚李至戚家桥段的实施将显著提升G105六安段的交通供给能力，同时对于优化六安市骨架公路网络，改善交通出行环境、提高交通组织的合理性，带动沿线地区的发展均具有直接、积极的作用。
图1-2 G105姚李至戚家桥段在路网中的位置
G312是安徽省东西方向的重要干线公路，同时也是合肥市与六安市之间最为便捷的交通联系通道，G312六安段自建成通车以来，就在客货运输和居民出行方面发挥了重要作用，并对沿线经济社会的发展起到了较好的带动作用。
随着运营时间的延长，特别是合肥经济圈批复后，合（肥）六（安）同城化发展态势显著，沿线城镇发展迅速，联系日益紧密，作为支撑合六联系最为便捷的国省干线公路，G312的交通压力开始凸显，2010年，G312六安段混合交通量达到19310pcu/d，且在现状的交通构成中，大货车、重型车的比例相对较高，严重影响了交通运行的效率。为此，地方政府和行业管理部门一直在积极筹划选取新的线位，开展“合六二通道”的建设，以更好的服务沿线交通出行，支撑经济社会发展。拟实施的S366骆家庵至叶集段与S366合六界至戚家桥段、G105姚李至戚家桥段共同构成了合六第二通道项目建设，在有效分流G312交通压力的同时，也使得六安市骨架路网布局更加合理，同时对于强化六安-合肥之间的联系，完善合肥经济圈的骨架路网意义重大。S366骆家庵至叶集段在路网中的位置如下图1-3所示。
图1-3 S366骆家庵至叶集段在路网中的位置
3、提供的公共产品和服务内容
S366合六南通道（包括S366合六界至戚家桥段、G105姚李至戚家桥段、S366骆家庵至叶集段）的融资、建造、运营、维护并承担前期工作费用支付。
4、采用PPP模式运作的必要性和可行性
（1）PPP模式运作的必要性
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）提出：积极推动社会资本参与公用事业建设运营，通过特许经营、投资补助、政府付费等多种方式，鼓励社会资本投资公用事业项目。《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）指出，推广运用政府和社会资本合作模式，是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求，是加快转变政府职能、提升国家治理能力的一次体制机制变革。是深化财税体制改革、构建现代财政制度的重要内容。《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42号）指出：围绕增加公共产品和公共服务供给，鼓励公用事业等领域采用政府和社会资本合作模式，统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作。
本项目采取PPP模式运作，是对国发[2014]60号文、财金[2014]76号文、国办发[2015]42号文等文件的重要尝试与实践，是对国家深化改革精神要求的积极响应。通过PPP模式，引入新的资金和机制，有利于解决政府在公用事业领域投资、建设、管理中所面临的多方面问题，具体表现在：
1）实现投资主体多元化，减轻财政负担。通过PPP模式引入社会资本承担公用事业项目的融资、建设、运营等工作，改变过去由政府单一主体从事投资和运营的状况，将建设运营过程中的大部分风险转移给社会资本，一方面可以引进社会资本的先进管理经验，推动在项目设计、施工、设施管理及运营过程等方面的革新，促使社会资本提高建设和运行有效衔接和责任，保证项目在技术和经济方面的可行性；另一方面在引入社会资本投资后，可以平衡政府财政支出压力，节省政府投资费用，缓解政府增量债务，有助于地方政府债务治理。根据国内外相关研究表明，社会资本参与PPP项目建设运营，能为政府平均节省17%左右的建设和运营费用。
2）有助于转换政府职能，提升管理理念。采用PPP模式引进社会资本提供公用事业项目的建设和运营，政府可以从繁重的事务中脱身出来，从过去的社会公用基础设施和公共服务的提供者变成监管者，从而保证项目建设质量和公共服务质量。在PPP模式下，社会资本合作方承担项目融资、建设和运营等大部分工作，以换取公共产品与公共服务项目的长期特许经营权。在运营期间，社会资本可充分发挥其运营和管理方式灵活等方面的优势，提高公用事业项目运营服务水平和管理效率，为社会公众提供优质的公共产品和服务。
3）有利于降低运行成本，提高资金使用效益。采用PPP模式，有利于发挥政府机构和社会资本各自的优势，弥补对方身上的不足。在PPP模式下，政府可以发挥作为政策制定者和监督者的角色，在为项目建设做好相关配套服务的同时，可以集中精力做好项目建设运营监管等事项；社会资本可以充分发挥自身在经营管理方面的优势，为降低项目运营成本，提高项目运营效益。
4）有利于统筹社会经济效益，提高公众满意度。在PPP模式下，政府部门和社会资本合作，使项目参与各方整合组成专门的项目公司（即SPV），相互取长补短，发挥政府公共机构和社会资本各自优势，弥补对方身上的不足。项目运营方为政府提供更多的资金和技能，促进了投融资体制改革，提高项目在设计、施工、管理等方面的办事效率，传播企业管理理念和经验。
5）有助于合理分配风险，提高项目质量。本项目采用PPP模式操作，可在项目初期就明确风险分配，由政府和社会资本各分担一部分风险，使风险分配更合理，运行风险可控度更高。另外，由于社会资本同时负责项目建设和运营，促使社会资本在项目建设期更加注重项目建设质量，缩短建设周期，以保障项目及时交付和正常运行，大大提高项目融资、建设和运营成功的可能性。
（2）PPP模式运作的可行性
本项目采取PPP模式来开展，具备良好的政策条件和实践基础。2014年以来，国家大力推广PPP模式，鼓励吸引社会资本参与公用事业的建设和运营。成熟的政策环境、丰富的实践经验以及成熟的投资市场，为本项目的顺利开展实施提供了保障和参考。
1）成熟的政策环境
国家及其各部委相继出台了有关鼓励和允许社会资本参与城市基础设施建设和经营的政策，如《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）。目前，财政部、发改委及相关部委正在全面推广和规范PPP模式。国务院转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42号），鼓励公用事业等领域采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。2015年4月，国家发改委、财政部等六部委联合下发了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。同时，国务院、财政部、发改委、人民银行等多部门发文鼓励金融机构加大对PPP项目的融资支持力度。一系列政策文件的出台为市政基础设施的改革和未来的监管提供了较为成熟的政策环境。
2）广泛的实践基础
自去年以来，国内众多城市开展公用事业领域的市场化改革与探索，为本项目的实施积累了大量的宝贵经验，并形成了一批具有体育场馆项目投资和建设经验的投资人，其经验可以在本项目中充分借鉴与吸收。
3）有效的政府保障
本项目作为六安市新型PPP项目，得到了市政府的高度重视，并成立PPP领导小组，负责重要问题的决策与及时处理，确保项目顺利推进。另外，市政府将本项目中政府承担的付费责任纳入中长期财政规划，为本项目提供财政保障，增加了本项目对投资人的吸引力。
4）完备的前期准备工作
为了顺利推进本项目，相关部门开展了大量的前期工作，项目立项、可研、规划、用地、环评、勘测设计等前期工作基本完成，征迁等工作稳步推进，确保本项目具备采用PPP模式的前提条件。
5、运作的目标
六安市人民政府通过PPP运作模式，择优选择具有投融资、建设、技术和运营优势的社会资本，双方合资组建的SPV公司将拥有本项目的特许经营权，负责经营管理项目资产，并承担维护和公共服务责任。
6、实施方案编制的目的
本方案旨在通过对六安市S366合六南通道PPP项目实施的背景、项目概况、边界条件、风险分配、运作模式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择、支付保障、资产处置、财务分析、项目的投资回报及价格测算等内容的研究，从政府的角度审慎地分析研究此次PPP运作能够达到的主要目的、存在的主要问题及相应的解决方案，为政府决策提供参考，推动本项目PPP的具体实施。
7、实施方案编制的依据
（1）我国PPP项目合同相关法律关系的确立和调整依据，主要是现行的民商法、行政法、经济法和社会法，包括《民法通则》、《合同法》、《预算法》、《公路法》、《政府采购法》、《公司法》、《担保法》、《保险法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《行政复议法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》、《行政诉讼法》、《会计法》、《土地管理法》、《建筑法》、《环境保护法》等。
（2）国家在相关的政策法规中也明确了有关PPP项目的诸多指导意见和办法：
《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）；《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》(国发[2014]45号)《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发[2014]60号)《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发[2015]42号)；《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委[2015]25号）；《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）；《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[2014]76号)；《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》(财金[2014]113号)；《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库[2014]214号）；《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部87号令）；《安徽省人民政府关于加强城市基础设施建设的实施意见》（皖政办[2013]46号）；《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（皖政办[2015]51号）；《安徽省交通运输厅安徽省财政厅引发关于推近政府与社会资本合作（PPP）模式建设普通国省干线公路的实施方案的通知》（皖交财[2015]82号）《关于实施政府和社会资本合作项目以奖代补政策的通知》财金[2015]158号；交通运输部 国家旅游局 国家铁路局 中国民用航空局 中国铁路总公司 国家开发银行《关于促进交通运输与旅游融合发展的若干意见》（交规划发【2017】24号）；《财政部关于进一步做好政府采购信息公开工作有关事项的通知》财库〔2017〕86号；《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》财预〔2017〕97号；《建设项目经济评价与参数》（第三版）；《可行性研究报告》；其他与项目相关的文件资料；
本项目依据以上相关法律和政策意见设计并实施。
8、项目进展及进度安排
截止目前，本项目施工图设计工作已基本完成，前期工作进度如下（表1-1）：
表1-1 本项目前期工作进度
序号
前期工作内容
路段
完成情况
1
项目立项批复
S366合六界至戚家桥段
已完成
2
G105姚李至戚家桥段
已完成
3
S366骆家庵至叶集段
已完成
4
项目可行性研究报告批复
S366合六界至戚家桥段
已完成
5
G105姚李至戚家桥段
已完成
6
S366骆家庵至叶集段
已完成
7
项目环评批复
S366合六界至戚家桥段
已完成
8
G105姚李至戚家桥段
已完成
9
S366骆家庵至叶集段
已完成
10
项目规划选址、规划用地许可
S366合六界至戚家桥段
已完成
11
G105姚李至戚家桥段
已完成
12
S366骆家庵至叶集段
已完成
13
用地预审
S366合六界至戚家桥段
已完成
14
G105姚李至戚家桥段
已完成
15
S366骆家庵至叶集段
已完成
16
项目初步设计批复
S366合六界至戚家桥段
已完成
17
G105姚李至戚家桥段
已完成
18
S366骆家庵至叶集段
已完成
19
施工图设计及审查
S366合六界至戚家桥段
已完成
20
G105姚李至戚家桥段
已完成
21
S366骆家庵至叶集段
已完成
22
征地拆迁
S366合六界至戚家桥段
进行中
23
G105姚李至戚家桥段
进行中
24
S366骆家庵至叶集段
进行中
当前，本项目整体实施推进计划如下（表1-2）：
表1-2 项目整体实施计划
序号
项目实施主要阶段
主要工作节点
完成/拟完成时间
1
初步确定项目操作模式
拟定项目以PPP模式实施
2016年5月
2
项目识别
完成物有所值论证和财政可承受力论证
2016年6月
3
项目准备
完成实施方案审批
2017年9月
4
项目采购
选定项目合作伙伴
2017年11月
5
项目建设
项目开工
2017年12月
工程交工验收
2019年12月
6
项目移交
项目交工验收合格移交
2020年1月
合作期满移交
2031年12月
二、经济技术指标
1、项目区位
本项目位于六安市境内。
1.S366合六界至戚家桥段：线路始于合肥和六安市界处，接S366合肥段从椿树镇南经过，途经洪桥村、小庙庄、黄泥店后，从中店乡北经过，至终点戚家桥。
2．G105姚李至戚家桥段：线路起于姚李镇G312与花园大道交口向南经长岗店、骆家庵、狮子岗、穿合武高铁、终点位于戚家桥。
3．S366骆家庵至叶集段：线路起自裕安区骆家庵以西约1公里处，接规划中的G105姚李至戚家桥段改建工程，之后向西从大岗北经过，至九树村与S210平交后，在山茶花村下穿六武高速，在金寨县规划区以北跨越史河总干渠，在叶集规划区南转向东北，在上跨合六叶高速后至终点五里拐（安徽与河南省界处）。
2、建设运营内容
（1）建设内容
1）S366合六界至戚家桥段：项目全长约30.885公里，道路宽度32.0米，采用双向六车道一级公路设计标准，设计时速80公里/小时。全线共设桥梁2094米/10座，其中大桥1820米/5座，中桥212米/3座，小桥62米/2座，涵洞73道，互通立交2处，养护工区1座，服务区1处，主线收费站1处。
S366合六界至戚家桥段主要工程规模见下表2-1：
表2-1 主要工程数量规模
项目
单位
推荐方案
桩号
－
K0+000～K30+980
路线里程
公 里
30.98
征地
亩
2783
拆迁
平方米
26080
土方量
千立方米
3414.071
路面
千平方米
823.251
防护工程
百平方米
3812.95
桥梁
米／座
2094/10
互通立交
处
2
平面交叉
处
8
服务区
处
1
养护工区
处
1
收费站
处
1
2）G105姚李至戚家桥段：项目全长约42.6公里，道路宽度24.5米，采用双向四车道一级公路设计标准，设计时速80公里/小时。主要工程规模见下表2-2：
表2-2 主要工程数量规模
项 目
单 位
推荐方案
征地
亩
3087
拆迁
平方米
27420
路面
千平方米
804.216
土石方量
千立方米
4094.582
防护工程
百平方米
5055.07
桥梁
米／座
2498/24
互通立交
处
1
分离立交
主线上跨
米／座
1640/2
主线下穿
座
1
平面交叉
处
15
3）S366骆家庵至叶集段：项目全长约34.43公里，道路宽度24.5米，采用双向四车道一级公路设计标准，设计速度80公里/小时。主要工程规模见下表2-3：
表2-3 主要工程数量规模
项 目
单 位
推荐方案
征地
亩
2480
拆迁
平方米
55420
土石方量
填方
千立方米
1842.158
挖方
2508.29
路面
千平方米
770.364
防护工程
百立方米
590.231
桥梁
米／座
754/14
分离立交
主线上跨
米／座
-
主线下穿
处
3
平面交叉
处
21
（2）运营内容
运营内容主要包括收费管理、服务经营管理、交通基础设施及附属设施的管养与维护、环境保护、应急管理、配合进行路政及交通安全管理等相关内容。
收费管理：做到“应征不漏、应免不征”。规范免费车的通行手续，强化免费车的监督管理，加大科技力量投入，不断更新收费软件与设备，提高通行费征收能力；继续落实“绿色通道”优惠政策，在规范“绿色通道”管理上总结新经验、探索新成果；适当引进新的收费技术，提高车辆通行效率。服务经营管理：通过文明优质的服务管理，为司乘人员出行提供便利，充分展示收费公路的窗口形象，体现以人为本管理理念和服务理念。车流量的增加，收费能力的不断提高，进一步促进服务经营管理水平和质量的不断提高。强化服务意识，完善服务功能。交通基础设施及附属设施的管养与维护：养护管理：公路及其附属设施已达到其服务周期，必须进行应急性、预防性、周期性的综合修理，使之全面恢复原设计的状态。规范项目管理，探索社会化养护新思维和新理念，加大早期病害处理力度；规范现场施工，提高道路通行能力。养护管理内容主要包括路面、桥涵、护坡、排水、绿化等基础设施及附属设施的养护维修，养护配套机械设备及物资的采购及养护，养护技术的研发管理等。路面、桥涵、绿化的养护维修主要有：为保持公路及其附属设施的正常使用功能而进行的经常性保养和修补其轻微损坏部分的工作，对公路及其附属设施的一般性磨损和局部损坏，进行修理、加固、更新和完善的工作。如路面养护中对常见病害的养护维修（如沉陷、纵裂、龟裂、车辙、波浪、拥包、啃边、收缩裂缝、老化开裂、松散、泛油、局部裂缝、垂直错位、磨损、大面积裂缝、翘曲、孔洞、接缝损坏）；桥涵构造物的日常维修保养（如经常性检查、定期检查和特殊情况下检查）；超重车辆过桥的管理工作；原有桥涵技术管理，建立和保存桥涵技术档案资料等；绿化（中央分隔带的绿化、环境设施带的绿化、互通式立交区的绿化、管理区、收费站的绿化等）养护管理中的浇水，施肥、整形修剪、防治病虫害等技术措施及对绿化植物进行看管、维护、消除杂物、防止机械和其他原因所造成的损伤等等。
养护配套机械设备及物资的采购及养护主要是对相关机械设备及物资进行适期采购、日常维护或修理，确保不影响正常的养护管理工作。
养护技术的研发管理主要是对养护技术、方法等方面进行研发，以合理的投入换来更高效的养护效果，从而节约经营支出的手段。
监控通信管理：包括通信系统、监控系统、收费系统及其配套机电设备的管理，进行全面的日常维护、故障维修、人员管理，尤其加强交通安全设施（如交通信号，特别是路线交叉处的交通信号）、路况信息提示系统的维护、维修。管理设施管养与维护：收费站主要设施的日常维护及发生特殊情况导致损坏的维修等。环境保护：主要是对道路的白色污染、空气污染、噪声污染及水污染的防治和管理，落实日常保洁、加强提示信息及宣传等相关工作。应急管理：对公路上可能出现的交通事故、自然灾害（如水毁、地震、风暴、冰雪等造成的道路崩塌、滑坡、泥石流等）及其他可能严重影响通行的事项进行应急预案管理，可适时安排相关演练，确保在公路及其附属设施的重大损坏时及时进行修复，保证公路正常使用及通行效率。坚持安全发展，强化安全生产管理和监督，有效遏制重特大安全事故，完善突发事件应急管理机制，加强社会治安综合治理，深入开展平安创建活动，保障人民生命财产安全，努力打造和谐、平安的公路形象配合进行路政及交通安全管理：根据需要配合进行路政、交通管理，深化路警共建体系，落实护路联防机制，提升道路安全保畅能力。主要配合内容（按需要）：路政巡逻；紧急突发事故中的路政管理工作；路上作业及恶劣气候条件下的路政工作等。
3、投资规模
项目总投资43.3757亿元，其中S366合六界至戚家桥段13.3440亿元，G105姚李至戚家桥段18.1603亿元和S366骆家庵至叶集段 11.8714亿元。征地拆迁费用共4.3203亿元，由政府承担，本次PPP项目总金额为39.0554亿元，具体见下表2-4：
表2-4 总投资估算表 单位：亿元
序号
子项目名称
投资额
1
S366合六界至戚家桥段
13.3440
2
G105姚李至戚家桥段
18.1603
3
S366骆家庵至叶集段
11.8714
4
合计
43.3757
5
扣除征地拆迁费用
4.3203
6
PPP项目总金额
39.0554
4、主要产出说明
（1）项目主要产出物
S366合六界至戚家桥段30.89公里，主要技术指标表如下：
表3-1 S366合六界至戚家桥段主要技术指标表
指 标 名 称
单 位
指标值
采用值
地 形 类 别
平原微丘区
公 路 等 级
－
一级公路
一级公路
设 计 速 度
公里/小时
80
80
路 基 宽 度
米
24.5/32
32
行 车 道 宽 度
米
2×3×3.75
2×3×3.75
停 车 视 距
米
110
110
平 曲 线
最 小 半 径
米
400
2700
竖曲线最小半径
凸
米
4500
15000
凹
米
3000
8000
最 大 纵 坡
%
5
2.35
最 小 坡 长
米
200
320
汽车荷载等级
-
公路－Ⅰ级
公路－Ⅰ级
设计洪水频率
-
1/100
1/100
G105姚李至戚家桥段42.6公里，主要技术指标表如下：
表3-2 G105姚李至戚家桥段主要技术指标表
指 标 名 称
单 位
指标值
采用值
地 形 类 别
丘陵区
公 路 等 级
－
一级公路
一级公路
设 计 速 度
公里/小时
80
80
路 基 宽 度
米
24.5
24.5
行 车 道 宽 度
米
2×3×3.75
2×2×3.75
停 车 视 距
米
110
110
平 曲 线
最 小 半 径
米
400
2700
竖曲线最小半径
凸
米
4500
5000
凹
米
3000
5111.684
最 大 纵 坡
%
5
3.03
最 小 坡 长
米
200
230
汽车荷载等级
-
公路－Ⅰ级
公路－Ⅰ级
设计洪水频率
-
1/100
1/100
S366骆家庵至叶集段34.43公里，主要技术指标表如下：
表3-3 S366骆家庵至叶集段主要技术指标表
指 标 名 称
单 位
指标值
采用值
地 形 类 别
平原微丘区
公 路 等 级
－
一级公路
一级公路
设 计 速 度
公里/小时
80
80
路 基 宽 度
米
24.5
24.5
行 车 道 宽 度
米
2×2×3.75
2×2×3.75
停 车 视 距
米
110
110
平 曲 线
最 小 半 径
米
400
400
竖曲线最小半径
凸
米
4500（3000）
3000
凹
米
3000（2000）
2000
最 大 纵 坡
%
5
4
最 小 坡 长
米
200
200
汽车荷载等级
-
公路－Ⅰ级
公路－Ⅰ级
设计洪水频率
-
1/100
1/100
（2）产出物的质量标准
工程设施符合包含但不限于《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）、《公路路基施工技术规范》（JTG F10-2006）、《公路路面基层施工技术规范》（JTJ 034-2000）、《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40-2004）、《公路沥青路面再生技术规范》（JTG F41-2008）、《公路桥涵施工技术规范》（JTG/TF50-2011）、《公路交通安全设施施工技术规范》（JTG F71-2006）、《公路交通标志和标线设置规范》（JTG D82—2009）、《公路工程质量检验评定标准》（JTG F80-2004）、《园林绿化工程施工及验收规范》（CJJ 82-2012）、《城市道路照明工程施工及验收规范》（CJJ 89-2012）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB 50268-2008）等国家相关质量标准；
公路运营符合包含但不限于《公路养护技术规范》（JTG H10-2009）、《公路桥涵养护规范》（JTG H11-2004）、《公路沥青路面养护技术规范》 (JTJ073.2-2001)、《公路桥梁加固施工技术规范》（JTG/T J23-2008）、《城市道路清扫保洁质量与评价标准》（CJJ/T126-2008））等国家及地方相关标准。其他TOT转让部分在项目采购阶段要求投标人对现场进场踏勘，由中标社会资本自行承担运营风险。
5、资金来源 资金来源：财政资金资金性质：一般性公共预算支出用途：政府付费
三、项目公司股权情况
1、设立项目公司
本项目PPP模式运作下将设立有限责任项目公司，政府授权六安市交通基础设施建设投资有限公司（以下简称“交投公司”）作为政府方出资代表，与社会资本共同出资组建项目公司。项目资本金和项目公司公司注册资本均为项目总投资的30%，注册资本随项目需求到位，项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等。
本项目的资本金设置符合《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）有关规定。
2、公司股权结构
根据财政部和国家发改委关于政府和社会资本合作（PPP）模式推广的相关政策，在本项目中，政府可以直接参股PPP项目公司，通过政府与社会资本进行股权合作，以更好地实现PPP“风险共担、利润共享”机制，这主要基于以下考虑：
（1）降低社会资本投资负担——政府出资参股，有助于降低社会资本的总体资金负担，有效提高项目公司的资本金实力，保障项目公司的资金支付能力，使得项目抗风险能力大大增强。
（2）优化项目协调机制——政府参股可以提升项目公司的透明度，降低社会资本对政府或第三方的协调难度，优化项目内外部协调机制；
（3）强化政府监管职能——作为股东角色参与项目公司的投资、运维、管理等决策，有助于在行政监管之外增强政府方在股东管理、风险控制等监管方面的作用，引导项目公司注重公众利益。
根据财政部《PPP项目合同指南》的说明，为了充分发挥社会资本的积极性，政府及其所属机构在项目公司的股权比例处于参股地位，对项目公司的运营管理不具有实际控制力及管理权。因此，本项目以政府直接投资参股的形式，占股比例为20%（占项目公司注册资本比例），仅作为政府管理便利与合作行为，主要考虑以下几点内容：
1）本项目政府占股超过20%，则不利于提高社会资本对本项目的投资意愿。
2）本项目虽然在采购文件中明确了政府向项目公司支付的所有规则，但项目公司内部仍然涉及大量社会资本方关联交易，如果政府占股过低，则政府在项目公司的股权收益难以有效保障，因此考虑政府持股比例为20%，剩余由社会资本方持股。在运营期同股同权，同股同利。
第二章风险分配基本框架
一、风险分配基本原则
“风险共担、利润共享”是PPP项目运作的基本原则，而传统观点认为“采用PPP模式就是要把尽量多的风险转移给私人部门”和“承担较多的风险就可以获得较多的回报(从而把承担风险看成是获得高额回报的机会)”是不合理的。在现实操作中，让社会资本承担其无法承担的风险，一旦风险发生时又缺乏控制能力，必然会降低社会资本提供公共设施或服务的效率和增加控制风险的总成本。由此可见，最优的风险分配并不是将所有风险都转移给社会资本方，而是寻求一种方案实现政府方和社会资本方的总管理成本最小化。因此，在PPP实际运作中必须合理分担项目风险。
根据财政部《PPP项目合同指南》（试行）说明，PPP项目应当按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
本项目中，风险分配应遵循下列基本原则：
（一）承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
（二）承担风险的一方能够将该风险有效应对（例如通过购买相应保险）；
（三）承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；
（四）由该方承担该风险最有效率
（五）如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
二、风险分配基本框架
根据《PPP项目合同指南》（试行），按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本之间合理分配项目风险。
按照“风险由最适宜的一方来承担”的原则，在本项目中，项目建造、财务和维护等商业风险由项目公司承担，设计、法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和项目公司合理共担。
风险分配方案以风险最优分配原则为核心，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制、市场风险预测能力、项目公司风险管理能力等要素，在政府和项目公司间合理分配项目风险。
本项目的风险分配框架如下表：
表2-1项目风险分配框架及应对措施
风险类别
风险承担方
风险防范措施
政策风险
经营权收回/违背
政府承担
政府应通过PPP合同约定该部分风险出现时应给予社会资本的补偿形式及金额。
征用/公有化
法律变更（六安市级）
税收变更
规费调整
审批获得/延误
行业规定变化
建设风险
设计不当
政府承担
政府应加强对设计文件的审核、优化，要求项目提供必要的设计审查，如因设计不当导致社会资本损失，政府应给予社会资本相应的现金补偿或其他补偿。
土地使用
政府承担
负责征地拆迁的部门应向市政府提交工作计划书，严格按时完成土地拆迁工作。如因未按期完成土地拆迁，应顺延项目合作期限并补偿。
人工上涨
共同承担
定额人工费上涨，由政府方承担，通过PPP合同约定该部分风险出现时应给予社会资本的相应补偿；其他情况风险由社会资本承担。
承包商违约
社会资本
社会资本应加强自身项目管理能力，按照PPP合同规定的服务质量标准提供服务，并自行承担由此产生的费用及损失。
工程质量
工地安全
劳资/设备的获取
劳工争端/罢工
效率低/材料浪费
建造成本超支
完工风险
技术不过关
材料、机械费用调整
共同承担
按照PPP合同规定执行
考古文物保护
共同承担
政府与社会资本应友好协商，合理共担损失。
地质条件
场地可用性/准备
工程/运营变更
公共设备服务提供
财务风险
融资失败
社会资本
社会资本应加强财务管理、合理运用财务管理技术，预防财务风险，并自行承担由此产生的费用及损失。
融资成本高
利率变化
外汇风险
偿债风险/流动性风险
项目公司破产
融资机构介入权行使
运营风险
运营成本超支
社会资本
社会资本应加强自身运营服务的管理与考核，按照PPP合同规定的服务质量标准提供服务，并自行承担由此产生的费用及损失。
服务质量不好
维修过于频繁
移交前设施状况
移交后设施状况（最后一次大修缺陷责任期内）
人工、材料价格上涨
移交后设施状况（最后一次大修缺陷责任期外）
政府承担
该部分风险由政府按合同承担。
法律风险
合同文件冲突
共同承担
政府与社会资本应友好协商，合理共担损失。
第三方延误/违约
其他风险
法律变更（省级、国家级）
共同承担
按照PPP合同规定，政府与社会资本合理共担损失，并合力克服事件、恢复运作。
其他不可抗力
剩余风险
第三章项目运作方式
所谓项目运作方式，是指对政府与社会资本在PPP项目全寿命周期内权利义务的安排，具体选择主要取决于收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素。
一、运作方式简介
PPP是“Public-Private-Partnerships”的简写，译为“公私合作制”，是公共部门通过与私人部门建立一种伙伴关系来提供公共产品或服务的一种方式。对PPP内涵的界定有广义和狭义之分。广义的PPP泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系；而狭义的PPP理解为一系列项目融资模式的总称，是指公共部门与私人部门共同参与生产和提供物品和服务的制度安排，是一种项目融资方式，如特许经营、租赁合同模式、管理合同模式等。具体运作模式如下：
委托运营（Operations & Maintenance，O&M）：
是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。
管理合同（Management Contract，MC）：
是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。
建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）：
是指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。
建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO）：
由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。
建设-拥有-运营-移交（Build-Own-Operate- Transfer，BOOT）：
由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOOT方式下社会资本或项目公司在运营期拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款。
转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT）：
是指政府将存量资产所有权或者经营权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后将得到的资产或者经营权无偿移交给政府的项目运作方式。
改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT）：
是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。
租赁-运营-移交（Lease-Operate-Transfer，LOT）：
是一种将存量及新建公共资产的运营管理职责、维护职责以及用户服务职责转移给社会资本的PPP运作模式，政府仍然承担公共资产投资的职责并保留公共资产的所有权。社会资本通过向使用者收费的方式回收运营维护成本，同时将部分收费返还给政府，作为存量公共资产租赁费用并用于新增资本性支出。LOT模式的应用目的在于引入先进的运营管理技能和经验改善公共服务水平，进而提高公共资产经营绩效，为政府持续投资提供资金支持。LOT模式在国内的独立应用较少，通常与BOT等其他运作模式组合应用。
建设-移交-运营（Build-Transfer-Operate，BTO）：
是指由社会资本或项目公司承担新建项目融资、设计、建造、运营等职责，建设完成后先将项目资产及相关权利等移交给政府，政府将运营管理职责交给社会资本，政府则向社会资本分期支付回购款、资金占用成本和运营维护费用的项目运作方式。
国内外常见的PPP项目运作方式主要包括：委托运营（O&M）、管理合同（MC）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、建设-运营-移交（BOT）和建设-拥有-运营（BOO）。除此之外，国内外PPP项目实践中应用比较普遍的运作方式至少还包括：租赁-运营-移交（LOT）、建设-租赁-移交（BLT）、BTO、区域特许经营（Concession）或DBFO（设计-建造-融资-运营）等。
PPP项目运作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如图3-1所示。
图3-1运作方式选择决策树
二、运作方式影响因素
针对本项目特点，从以下方面分析运作方式影响因素：
（1）收费定价机制：采用可行性缺口补助付费模式，公路项目属于公用事业性项目，虽然有一定收益，但依然难以弥补项目建设和运营成本，因此由借助社会资本的项目建设管理能力和专业运营水平，有利于提高服务质量和降低全寿命周期成本。
（2）项目投资收益水平：公路项目投资收益水平一般，运营期收益水平相对较低，项目投资回收期相对较长，运营期设计应相对合理。
（3）风险分配基本框架：社会资本承担财务、建设、运维风险，政府方承担政策、法律、设计风险，双方共担不可抗力风险，因此合作期限需要覆盖建设期和运营期。
（4）融资需求：本项目由项目公司负责融资，项目公司需要以项目资产或预期收益为担保获得项目融资，目前国内金融机构对PPP项目融资渠道已得到拓展，以项目预期现金流为担保的有限追索或无追索项目融资可得到金融机构支持，从资产转让项目税费策划方面考虑，项目可以选择不拥有项目资产所有权，但项目公司在合作期内需要获得项目特许经营权。
（5）改扩建需求：本项目设计中已适当超前考虑，合作期内不考虑改扩建。如确需实施改扩建，相关费用由社会资本和政府方按照国家、省市相关计价规则经审计后确定。
（6）期满处置因素：本项目采用运营期满向政府方移交管理的项目设施的处置方式。
三、运作方式选择
综上影响因素分析和我们所做的调研及访谈，结合国家有关于PPP的政策及类似公路交通PPP实务经验，本项目中未建部分（估算金额
69亿元）采取PPP中的BOT的运作方式，已建成路段（评估值暂定为13.36亿元）采取TOT的运作方式。项目资产所有权属于政府方，项目特许经营权属于项目公司。
（一）BOT（建设-运营-移交）：为S366合六界至迎宾大道交叉口段、G105戚家桥至骆家庵至姚李段、S366骆家庵至金寨开发区段。未开工路段约71公里。由六安市人民政府授权市交投公司与社会投资者共同出资设立PPP项目公司，六安市人民政府授予项目公司特许经营权；在授权期限内由项目公司负责本项目的投资、融资、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公司获取合理的投资回报。本项目授权经营期为12年(不含建设期2年)，在授权期限结束后将项目整体资产移交给六安市人民政府或其指定的相关部门。图示见下图3-2：
图3-2 本项目PPP运作的BOT方式
(二) TOT（移交-运营-移交）：为S366迎宾大道交叉口至戚家桥段、S366金寨开发区至叶集段（终点）。已建成约37公里。
TOT移交工程一览表
工程名称
桩号
里程
估算
S366六安段
K14+410--K30+210
15.8公里
13.36亿元
S366骆家庵至叶集段
K13+271--K34+430
21.16公里
TOT模式下，项目公司购买项目资产的经营权。由六安市人民政府授权交投公司与社会投资者共同出资设立PPP项目公司，六安市政府将已建成的存量资产经营权有偿转让给项目公司，通过双方认可的资产评估机构合理确定待移交范围内的资产经营权评估价格，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后经营权无偿移交给六安市人民政府或其指定的相关部门。此部分授权经营期为14年（前两年不通车，到第三年BOT部分建好后一起通车），在授权期限结束后将项目整体资产无偿移交给六安市人民政府或其指定的相关部门。如下图3-3：
转让价款支付程序：中标通知书发出后30日内，社会资本将首笔5亿元转让价款转入市政府指定机构，如社会资本未按时缴纳，视为社会资本放弃中标资格，其投标保证金不予退还，并按六安市相关规定予以处罚；一年后再支付5亿元转让价款；剩余金额在BOT项目交工验收前一次性缴纳；每次付款并由市政府指定机构开具行政事业单位一般收据。
图3-3 本项目PPP运作的TOT方式
第四章交易结构
PPP项目的交易结构主要包括投融资结构、回报机制和相关配套安排三方面内容。PPP模式下，政府与社会资本将各自发挥优势，共同致力于提升项目运作效率。其中，社会资本充分发挥其技术、运营及管理的综合优势。政府方则在项目规划、前期准备以及项目实施监管方面发挥重要作用。本项目虽然可以向部分用户收取一定费用，但前期难以弥补社会资本在项目中投入的资本性支出和运营维护成本。缺口部分宜采用“可行性缺口补助”的回报机制，即政府付费。
一、投融资结构
1、投融资结构体系
图4-2本项目投融资结构体系
注：虚线框表示或有。
本项目投融资及回报机制的基本机理如下：
第一，由六安市人民政府授权六安市交通运输局为本项目实施机构。授权六安市交通基础设施建设投资有限公司作为政府出资方，与中标社会资本共同入股项目公司。
第二，由六安市交通运输局负责本项目各方面的统筹协调，以保障项目顺利实施。
第三，在选定社会投资人后，六安市交通运输局作为政府方签约人，与依法选定的社会投资人签订PPP项目合同，待项目公司成立后，再与项目公司签署关于由项目公司承继PPP项目合同的补充合同。
第四，项目公司要按照PPP项目合同的相关规定，尽快完成项目融资及交割工作。
第五，在顺利融资之后，项目公司需严格按照PPP项目合同的有关规定，负责进行本项目的投资、建设和运营。
第六，政府方将项目投融资、建设、运营及维护等工作全部交给项目公司，由政府根据项目公司的经审计的建设成本（符合验收标准的公共资产），以及经审计的运营维护成本（符合绩效要求的公共服务）、经审计的使用者付费额，相应地，政府方需向社会资本支付可行性缺口补助。可行性缺口补助主要包括本项目建设总投资、项目实施范围内的运营维护成本及必要的合理回报、扣减使用者付费的缺口。
本项目投融资资金结构如下表所示：
表 4-1 本项目投融资资金结构
序号
融资方式
融资金额
备注
1
股权投资
117166万元
总投资的30%
1.1
其中：政府授权平台
23433万元
股权比例20%
1.2
社会资本
93733万元
股权比例80%
2
债权融资
273388万元
总投资的70%
合计
390554万元
总投资的100%
2、项目资本性支出的资金来源、性质和用途
（1）资金来源和性质：
1）股权资金来源和性质：本项目PPP模式运作下将设立有限责任项目公司，项目资本金为项目总投资的30%，政府方和中标社会资本按股权比例投入资本金。股权资金来源主要包括以下方式：
社会资本投资，来源于社会资本企业自主投资资金（现金、企业债券、公司债券、定增、基金、信托、IPO等）；
如，社会资本端PPP产业基金投资模式（投贷结合）：
图 4-2 社会资本端引入PPP产业基金投资模式
政府投资，来源于财政拨款、专项资金、前期费用作价出资、基金、信托等。
政府端PPP产业引导基金投资模式（以安徽省城镇化PPP基金为例）：
图 4-3 政府端引入PPP产业引导基金投资模式
2）债务资金来源和性质：股东借款、银行贷款、其它金融机构贷款、银行间市场债务融资工具、中期票据、企业债券、项目收益债、项目收益票据、资产证券化、融资租赁、资管计划、保险投资债权计划、信托等。
（2）用途
只得用于本项目下的建设、运营和维护。
3、融资安排
项目总投资除资本金投入之外，剩余70%的资金缺口由项目公司以股东借款、金融机构贷款等方式筹措。
（1）融资方式
项目公司为了本项目融资，可将其在PPP项目协议下的各项权益（如收益权、保险收益权等）及之上设置质押或以其他方式设置担保权益。
若需采用股东担保筹集本项目债权资金，有以下几种方式可供选择：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式。
1）采用股东担保融资的，由各股东方按其在项目公司所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；
2）采用有限追索项目融资的，在项目建设期，由各股东方按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；
3）采用无追索项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 项目下的各项权益（如 PPP 项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。
在本项目中，采用无追索的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、社会资本股东为项目公司的债务融资提供符合银行授信要求的全额担保、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。
（2）融资便利
项目实施机构应协助和支持项目公司与金融机构、关联企业之间的贷款、借款协议。
项目公司在本项目相关权益之上设定担保物权的，应事先征得项目实施机构的书面同意。
（3）直接介入条款
当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据直接介入条款代位行使项目公司股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入、临时接管项目、或指定政府方/实施机构认可的合格机构接管项目。在直接介入条款约定期限内，触发直接介入的重大风险解除的，债权人应停止介入。
（4）再融资
出于本项目建设投资、项目设施运营维护，以及大规模重置更新或改造之需要，在征得政府方书面同意的前提下，项目公司有权依法通过发债、资产证券化、以增资方式引入股权合作者、设立基金等方式进行再融资。项目实施机构应协助和支持项目公司进行再融资。
二、回报机制
PPP项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制以及项目公司股东的投资回报机制两个层面。
1、项目回报机制
项目回报机制指的是项目收入的来源方式，主要包括政府付费、使用者付费、可行性缺口补助，由项目自身经营属性所决定。项目回报机制决定了社会投资者的回报方式及稳定性，是PPP项目运作成功的关键。根据项目自身经营属性，项目总体回报机制有三种，如下表所示：
表 4-1 PPP项目回报机制
PPP项目回报机制
项目
收入来源
收入形式
适用项目类型
使用者付费
消费者
最终由消费者直接付费购买公共产品和服务
经营性项目（燃气、自来水）
可行性缺口补助
消费者&政府
由政府以财政补助、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司经济补助
准经营性项目(污水处理、垃圾处理等)
政府付费
政府
政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性服务费、使用量付费和绩效服务费
非经营性项目（市政道路、环境治理等）
本项目虽然可以通过商业运营向部分用户收取一定费用，但是因为其公益属性在项目前期难以弥补运营成本支出，属于准经营性公路交通项目，项目公司投入的资本性支出和可行性缺口补助宜采用“可行性缺口补助”的回报机制。具体而言，本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需向项目公司支付可行性缺口补助，同时项目公司可面向部分使用者收取服务费。其中，可行性缺口补助指项目公司为建设符合适用法律及PPP合同规定的竣工验收标准的公共资产，投入的资本性总支出和运营维护服务总成本，与使用者支付服务费用差额不足部分，由政府支付的相应补助。
市财政局根据 PPP 项目合同的约定向项目公司支付可行性缺口补助。
图4-4 回报机制结构图
2、股东回报机制
（1）政府方股东回报机制：
项目公司的政府方出资代表对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的利润分红收回。通常情况下，政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红，具体以 PPP 项目合同的约定为准。
（2）社会资本方股东回报机制：
如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本，且其同时具备相应的施工总承包资质、能力及经验的，则社会资本方按章程的约定获得作为股东的分红。
3、激励相容机制
可行性缺口补贴按每年计取支付，第一次支付时间为项目运营期第一年后的1个月内，第二次支付时间为目运营期第二年后的1个月内，以此类推。
通过激励相容机制的设计，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含的激励相容机制主要体现在三个方面：
其一，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置了可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，且运维服务的优劣决定可行性缺口补助的多寡（PPP 项目合同中设置了明确的奖惩机制），建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。
其二，通过公开竞争程序将可行性缺口补助确定在一个合理范围内，并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生命周期成本的控制。
其三，对S366合六南通道的运营设置保底收益和超额收益分成机制，有利于维持项目公司运营期前期市场培育阶段收支的稳定性，又能保证项目后期若产生超额收益具有合理的分享机制，有利于发挥社会资本的专业运营能力、降低政府投入、发挥市场机制的资源配置作用。
三、相关配套安排
1、项目以外相关机构提供的配套设施 建设用地：
由项目实施机构获得项目土地使用权后，无偿向项目公司提供本项目的建设用地。并由政府方负责为项目公司办理因此所需的各种证件、审批、手续文件，合作期限内项目公司不支付土地使用税费。
动拆迁等项目配套：
由项目实施机构负责完成相关动拆迁工作，政府配合开展工作。
市政管网配套
项目建设前，由项目实施机构无偿给项目公司提供完整本项目范围内的管网分布资料。
供水：
现有条件。
排水：
现有条件。
电：
现有条件。
供气供热：
现有条件。
2、项目所需的上下游服务 上游服务：/。下游服务： /。
四、项目资产的形成和转移
1、项目资产的形成
项目建成后，由项目实施机构会同相关单位组织设计单位、施工单位、监理单位以及项目公司对项目进行整体交、竣工验收，项目公司将相关交、竣工验收资料报档案管理部门归档保存，项目资产所有权应属于政府方或其指定机构。
2、项目资产的转移
项目运营期满，若无补充协议或特殊的安排，项目实施机构在运营期满后，自动无偿收回项目特许经营权和项目资产使用权，项目公司应负责做好移交准备工作，并密切配合项目移交工作。
3、添购资产归属
项目公司在运营过程中，因运营需要购置的动产与不动产，归项目公司所有；项目公司的财务资料以及专属于项目公司的其他资料，由社会投资人保存。
第五章合同体系
一、合同体系构成
1、合同章节体系
合同依据发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》（2014年版）、财政部《PPP项目合同指南》（试行）以及国家、安徽省、项目属地政府和相关部门对本项目建设的相关法律、法规、标准、规范等编制。包括但不限于以下合同：（■表示适用）
■PPP主合同
■股东协议
■公司章程
■设计合同
■施工合同
□设计施工总承包合同
□设计-建造合同
■运营服务合同
□原料供应合同
□产品或服务购买合同
■融资合同
■担保合同
■保险合同
图5-1 基本合同体系图
本项目合同主要内容和条款包括以下核心内容：总则、项目的范围和期限、前提条件、项目的融资、项目用地、项目的建设、项目的运营、股权变更限制、付费机制、履约担保、政府承诺、保险、守法义务及法律变更、不可抗力、政府方的监督和介入、违约、提前终止及终止后处理机制、项目的移交、适用法律及争议解决、不同付费机制下的核心要素、不同行业下的特定条款等模块。
2、合同参与主体
根据《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）第十条的规定：政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。
项目实施机构为六安市交通运输局，本项目实施机构在运营阶段同时承担政府方绩效管理责任。
表 5-1 合同参与主体及职能表
项目参与主体
主体职能
六安市人民政府
及授权部门
l PPP合作授权主体，授予项目公司（SPV）特许经营权；
l 项目公司（SPV）建设与运维服务的管理监督方之一；
l 本项目PPP项目合同签署方之一；
政府出资人
l 履行政府参股项目公司（SPV）出资义务主体；
l 代替政府对项目公司（SPV）持股；
l 项目公司（SPV）股东协议的签署方之一；
社会投资人
l 履行控股项目公司（SPV）出资义务主体；
l 控股项目公司（SPV）；
l 负责项目融资
l 负责项目建设、运维、管理全过程以及期满之后的移交；
l 接受六安市人民政府及相关部门的监督与管理。
3、合同体系法律结构
图5-2 合同体系法律结构图
六安市人民政府授权六安市交通运输局通过采购确定社会资本方投资人，由六安市交通运输局与社会资本方签订《PPP项目合同》，由六安市交通运输局对项目公司的建设、运维进行日常监管。
待政府方出资人与社会资本完成项目公司（SPV）组建后，再由项目公司（SPV）与六安市交通运输局签署《PPP项目合同》补充协议，继承社会资本方权利和义务，明确项目公司作为项目法人实施项目建设，并承担社会资本的投资、管理、支付和收益权利义务。
二、项目边界条件
1、权利义务边界
1.1项目资产权属：
在本项目中政府无偿提供本项目用地以供项目公司使用，本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产所有权归政府方拥有，政府方向项目公司授予特许经营权，在合作期内，项目公司拥有项目资产的经营权和使用权。
未来如政府计划将更多公共资源纳入本项目经营范围，则由政府授权后与项目公司另行协商。
1.2社会资本承担的公共责任：
（1）按可用性绩效考核标准完成项目建设；
（2）按运营维护绩效考核标准提供运维服务；
（3）不得损害公共利益和公共安全。
1.3政府支付方式：
可行性缺口补助支付
本项目可行性缺口补贴的支付前提为项目交工验收通过且通过当年使用者付费审计，且需满足建设期绩效考核指标，可行性缺口补贴年支付金额详见本章回报机制。
本项目可行性缺口补贴额按每年计取支付，第一次支付时间为项目运营期第一年后的1个月内，第二次支付时间为目运营期第二年后的1个月内，以此类推。
建设绩效考核指标
指标类别
指标要求
工程质量
符合《公路工程质量检验评定标准》（JTG F80-2004），符合设计文件规定，通过竣工验收。
工期
开工日：以监理工程师的开工令为准。
竣工验收日：自前述实际开工时间起算2年内。
环境保护
包含但不限于《中华人民共和国环境保护法》、《公路环境保护设计规范》（JTG B04-2010）、《安徽省普通国省干线公路施工标准化实施要点》等国家、行业、省市规范要求。
安全生产
包含但不限于《中华人民共和国安全生产法》、《公路水运工程安全生产监督管理办法》《安徽省普通国省干线公路施工标准化实施要点》等国家、行业、省市规范要求。
注：若国家、省、市出台具体考核办法或新规定，则上表与之不一致的或未做约定或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。
运营期绩效考核指标
运营考核指标详见附件１。
（3）政府付费程序
本项目政府付费费用由六安市财政局拨付给六安市交通运输局，由六安市交通运输局根据项目公司的考核情况和当年使用者付费的审计情况，将可行性缺口补贴支付给项目公司。支付程序为项目公司先将经审计的建造成本、运营维护成本及使用者付费额账单（附相关计算明细及实施机构出具的服务质量合格，同意支付价款的文件）报六安市交通运输局审核，六安市交通运输局审核确认无误后将该账单交至六安市财政局，六安市财政局据此账单将可行性缺口补贴价款拨付给市交通局，由市交通局支付给项目公司。具体费用支付方式由六安市财政局按照相关法律法规的规定执行。
1.4风险分配结果：
（1）政府方承担前期工作、政策、法律风险；
（2）项目公司承担建造、财务、运营维护风险；
（3）双方共担不可抗力风险。
详见第二章风险分配框架
2、交易条件边界
2.1项目合同期限：
BOT项目：建设期2年+运营期12 年。
TOT项目：运营期14年（由于要等BOT项目建成后才能通车，建设期2年计取建设期利息，政府补贴从第三年开始）。
2.2项目回报机制：
（1）可行性缺口补助回报机制：
1）可行性缺口补助计算方式：包括项目建设成本、运营成本和利润水平，扣减当年使用者付费数额。
①为充分发挥激励相容原则，结合超额收益分享机制，发挥社会资本专业运营能力，提高运营服务质量。
②在运营年度考核结束后，根据运营期绩效考核情况支付，若项目出现盈利，可抵扣可行缺口补贴支出额。
③在项目完成交工验收后，确定项目全部建设成本（测算时以概算金额，最终确定付费时以审计审定金额）、运营费用、投资回报率、运营补贴周期按照下述公式计算得出：
运营期当年可行性缺口补贴付费=年可用性服务费+当年绩效服务费-当期使用者付费数额，其中：
当期使用者付费数额为收费站暂定收费额。
年可用性服务费金额A计算公式如下：
P为可用性服务费计算基数=工程费用+工程建设其他费+建设期利息
工程费用由投标人参照安徽省及行业计价原则自行报价竞争确认，工程施工过程中变更按照六安市相关变更程序执行。
工程建设其他费以本项目实施机构确定的实际发生费用为准。
建设期利息为在建设期内已支付TOT费用的银行贷款利息，BOT部分的建设期利息由社会资本建安费报价时综合考虑，不单独计列。本项目实施过程中，只计取2年建设期利息，如建设期延长，不予调整。建设期利息计算公式如下：
建设期利息=第1年建设期利息+第2年建设期利息
第1年建设期利息=5亿元×d
第2年建设期利息=[10亿元+第1年建设期利息]×d
中标通知书发出后30日内，社会资本将首笔5亿元转让价款转入市政府指定机构，如社会资本未按时缴纳，视为社会资本放弃中标资格，其投标保证金不予退还，并按六安市相关规定予以处罚；一年后再支付5亿元转让价款；剩余金额在BOT项目交工验收前一次性缴纳；每次付款并由市政府指定机构开具行政事业单位一般收据。d为建设当期年末央行公布的最新五年期以上银行贷款基准利率。
i为投资回报率：参照当年央行（中国人民银行，下同）五年期以上贷款基准利率，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素，参照wind数据库等行业收益率数据确定，本项目收益率不超过当期央行规定的五年期以上贷款基准利率的1.3倍，当期5年期贷款基准利率为4.9%。投标时竞争确定浮动部分，五年期以上贷款基准利率随金融政策波动。
投资回报率采用浮动机制，投资回报率每两年调整一次，当运营期内央行规定的贷款基准利率调整时，以每个运营年度第一天的贷款基准利率为准。项目进入运营期之日指该项目第1个运营年度第一天，第2年当月当日为第2个运营年度第一天，如发生闰年，则向前追索1天，以此类推；当央行取消贷款基准利率时，后续付费按取消前最后一次公布的基准利率执行。
n=12。
年绩效服务费（含大中修费用）=工程总投资扣除征地拆迁费用*k,k为投标人自报，但不超过0.8%。
年绩效服务费（含大中修）：
S366运营费用测算
年份
养护费用
大中修费用
合计
最高限价（每年按工程总投资扣除征地拆迁费用的0.8%）
工程总投资（不含征地拆迁费用）
￥390,554
总里程（公里）
107.915
2018
444
444
2019
444
444
2020
540
540
3,124
2021
567
567
3,124
2022
1,190
1,190
3,124
2023
1,249
1,249
3,124
2024
1,312
1,312
3,124
2025
1,377
8,264
8,264
3,124
2026
1,446
1,446
3,124
2027
1,518
1,518
3,124
2028
1,594
1,594
3,124
2029
1,674
1,674
3,124
2030
1,758
21,094
21,094
3,124
2031
1,846
1,846
3,124
运行费用现值
23,895
23,521
备注：1、正常运营维护费用按第一年10万元/公里测算，往后每年递增5%。2、交工验收后缺陷责任期2年，每年只计取当年运维费用的一半。3、缺陷责任期满后第4年安排一次中修，费用为当年运维费6倍，大修安排在运营期结束前一年，按当年运维费用的12倍计取，大中修当年养护费用不计。
4、已建路段37公里在BOT部分建设期计取每年12万元/公里养护费用。
当年使用者付费数额：
1）根据《收费公路管理条例》、《公路工程项目建设用地指标》，建议本项目设置两个收费站。
2）本项目建设期为2年，预计2019年底建成通车，运营期12年，即运营期为2020年至2031年底。
3）交通量分析
拟建收费站1（合六界-戚家桥路段）交通量预测结果（单位：辆/日）
年度
客车
货车
汽车
2020年
9168
6968
16136
2021年
9961
7385
17346
2022年
10755
7801
18556
2023年
11549
8218
19766
2024年
12342
8634
20976
2025年
13136
9051
22186
2026年
13929
9467
23396
2027年
14723
9884
24606
2028年
15516
10300
25816
2029年
16309
10716
27026
2030年
17102
11132
28236
2031年
17895
11548
29446
拟建收费站2（戚家桥-骆家庵路段）交通量预测结果（单位：辆/日）
年度
客车
货车
汽车
2020年
5409
3351
8760
2021年
5866
3569
9434
2022年
6323
3786
10109
2023年
6780
4004
10783
2024年
7237
4221
11458
2025年
7694
4439
12132
2026年
8222
4658
12879
2027年
8749
4877
13625
2028年
9277
5096
14372
2029年
9805
5315
15119
2030年
10333
5534
15866
2031年
10861
5753
16613
4）收费标准
参照皖交财[2010]391号文件附件安徽省普通公路收费标准，小汽车每车次10元，其它车型每吨次6元（不足一吨车按一吨收取），月票征收标准为每吨每月50元。本项目未来年收费标准如下：
本项目未来年收费标准一览表 单位：元/次
年 份
小客
大客
小货
中货
大货
拖挂
2020-2035
10.00
25.00
10.00
30.00
60.00
90.00
本项目客车收费按车次收费模式。货车收费考虑到目前采用计重收费模式，收费标准是动态的，收费费率与车货总质量、实载率等密切相关，每辆车的收费费率具有单一性。因此，在对货车收费进行预测的过程中，考虑超载对实际收费的影响，采用计重收费贡献率对收费额进行修正。计重贡献率的取值主要参考安徽省境内的国省道货车计重贡献率统计值，同时结合本项目所在区域的自身特点进行确定，考虑到国家对超载的治理，超载现象将逐渐降低，结合对现有公路的调查，本项目建成初年计重收费贡献率为30%，以后每年递减1%。
执行任务的消防车、救护车、执行特殊公务的军、警车辆等，通行费应予豁免。从调查情况看这部分车辆占总交通量的比例很小。根椐调查以预测交通量的2%计算免征及漏收交通量，月票占40%，正常收费占58%。另外，根据国发〔2012〕37 号文国务院同意交通运输部、发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办制定的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，免费通行的时间范围为春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日。按规定对小客一类（≤ 7 座）上述法定节假日及连休日不计通行费。
5）收费预测
根据《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令 417号），政府还贷公路的收费期限，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限最长不得超过20年。安徽省属于中部省份，由于收费年限尚未审批确定，在评价时暂采用20年计算。因此，本项目的收费收入根据未来年的收费标准及收费交通量，考虑免费车辆，计算出在运营期收费收入如下：
拟建收费站1（合六界-戚家桥路段）收费预测（万元）
年份
小客
大客
小货
中货
大货
拖挂
计重增加额
总收入
2020
1240
679
277
601
608
853
608
4866
2021
1320
720
289
629
639
896
613
5107
2022
1405
764
302
658
672
942
618
5361
2023
1495
811
315
688
707
990
621
5627
2024
1591
861
329
719
744
1041
623
5908
2025
1694
914
344
752
782
1094
624
6203
2026
1803
970
359
786
822
1150
623
6513
2027
1919
1029
375
822
865
1208
621
6839
2028
2042
1092
391
860
909
1270
617
7182
2029
2165
1155
407
898
953
1332
613
7523
2030
2288
1218
423
936
997
1394
609
7865
2031
2411
1281
439
974
1041
1456
605
8207
拟建收费站2（戚家桥-骆家庵路段）收费预测（万元）
年份
小客
大客
小货
中货
大货
拖挂
计重增加额
总收入
2020
673
401
133
289
292
410
292
2491
2021
718
424
140
304
309
433
296
2624
2022
765
449
147
319
326
457
300
2764
2023
816
476
153
335
344
482
303
2910
2024
869
505
161
352
364
509
305
3064
2025
926
535
169
369
384
537
306
3225
2026
993
573
177
387
404
566
307
3405
2027
1063
611
185
406
427
596
306
3594
2028
1137
653
193
425
450
628
305
3792
2029
1211
694
202
445
473
661
304
3990
2030
1285
736
210
465
496
693
303
4188
2031
1359
777
219
485
519
725
302
4386
拟建项目通行费预测结果汇总（单位：万元）
年度
拟建收费站1（合六界-戚家桥路段）
拟建收费站2（戚家桥-骆家庵路段）
年度合计
2020年
4866
2491
7357
2021年
5107
2624
7731
2022年
5361
2764
8125
2023年
5627
2910
8537
2024年
5908
3064
8972
2025年
6203
3225
9428
2026年
6513
3405
9918
2027年
6839
3594
10433
2028年
7182
3792
10974
2029年
7523
3990
11513
2030年
7865
4188
12053
2031年
8207
4386
12593
合计
77201
40432
117633
根据安徽省交通厅公布的《2015年安徽省收费公路统计公报》，全省目前一级公路收费站目前有4个，2015年全年收费1.8亿元，每个收费站收费约4500万元，实际比例与以上测算结果大致相同。
6）收费站暂定收费额测算
只建一个收费站（合六界-戚家桥路段）
收费站暂定收费额
年度
拟建收费站1（合六界-戚家桥路段）
2020年
4850
2021年
5100
2022年
5350
2023年
5600
2024年
5900
2025年
6200
2026年
6500
2027年
6800
2028年
7200
2029年
7550
2030年
7900
2031年
8200
建二个收费站（合六界-戚家桥路段）收费站暂定收费额
年度
拟建收费站1（合六界-戚家桥路段）
拟建收费站2（戚家桥-骆家庵路段）
2020年
4850
2500
2021年
5100
2600
2022年
5350
2750
2023年
5600
2900
2024年
5900
3000
2025年
6200
3200
2026年
6500
3400
2027年
6800
3600
2028年
7200
3800
2029年
7550
4000
2030年
7900
4200
2031年
8200
4400
运营年政府财政支出测算如下：
建一个收费站运营年政府财政支出测算（万元）
序号
项目
合计金额
年份
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
一
可用性服务费
581314
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
1
TOT费用
133600
2
工程建设费用
256954
3
建设期利息
7470
4
投资回报率（上浮30%）
6.37%
5
运营年限
12年
二
年运营费用（总投资的0.8%）
37488
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
三
收费站收费
77150
4850
5100
5350
5600
5900
6200
6500
6800
7200
7550
7900
8200
四
运营年政府财政支付总额
541652
46717
46467
46217
45967
45667
45367
45067
44767
44367
44017
43667
43367
建二个收费站运营年政府财政支出测算（万元）
序号
项目
合计金额
年份
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
一
可用性服务费
581314
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
48443
1
TOT费用
133600
2
工程建设费用
256954
3
建设期利息
7470
4
投资回报率（上浮30%）
6.37%
5
运营年限
12年
二
年运营费用（总投资的0.8%）
37488
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
3124
三
收费站收费
117500
7350
7700
8100
8500
8900
9400
9900
10400
11000
11550
12100
12600
四
运营年政府财政支付总额
501302
44217
43867
43467
43067
42667
42167
41667
41167
40567
40017
39467
38967
2.3收费定价及调整机制：
（1）调价机制：
本项目资本性支出除工程变更（仅限于非社会资本方原因导致的设计变动、设计优化）、利率变动、工程造价政策性调整和主材价格变化外不予调整；审计结束后以政府审定总投资调整可行性缺口补贴付费计算基数（项目建设总投资）。
1）工程变更：工程量的确认和工程变更造成的造价调整必须取得监理单位、设计单位和六安市交通运输局的审核确认，并按六安市工程变更相关规定报市政府审批；项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，在报实施机构审核通过后实施。
2）利率变动：采用浮动利率的，以当年1月1日央行规定的同期贷款基准利率为准，调整投资回报率中可变部分，并调整当年可行性缺口补贴。
3）工程计价国家政策性调整和主材价格变化：项目实施过程中，工程计价国家政策性调整按工程建设主管部门发布的有关计价文件进行调整；主材价格变化按《关于工程结算中材料价格变动及有关问题处理方法的通知》（六安市造价站〔2008〕06号）文件执行。
（2）使用者付费调整机制
运营期本项目由项目公司负责收费，设定收费站暂定收费额，在一定风险范围内，项目公司自负盈亏，超过约定风险部分双方协商分成。
本项目每年预测通行费收入为收费站暂定收费额。若实际年通行费收入少于暂定收费额，在10%以内缺口由项目公司自行承担，超过10%甲方与项目公司按5:5的比例承担。若实际通行费收入高于暂定收费额，超出部分在10%以内，超出部分归项目公司所有，超过10%则甲方与项目公司按5:5的比例分享超额收入。
运营期内，若连续三个运营年的年实际通行费收入小于暂定收费额的80%或超过暂定收费额的120%，则自下一运营年起年暂定收费额调整为前三年实际通行费收入的算术平均值。甲方应根据调整后的年暂定收费额与原暂定收费额的差额调增剩余运营期内的可行性缺口补助金额。
本项目运营期期初尚不能收取通行费，需由省交通运输厅会同省财政厅、省物价局、省政府纠风办拟订设站收费方案，报省政府审批后方可收费。尚未取得收费许可前的暂定收费额由甲方在每个运营年的第十二个月末一次性补偿给项目公司。补偿金额为暂定收费额/12×当年未取得收费许可的月份，超过半月按一月计，不足半月不计入月数。
若运营期内，由于政策或政府行为取消了本项目收费权限，或政府方原因取消部分收费站，则由甲方在剩余每个运营期的第十二个月末一次性补偿该年未能收取的暂定收费额。
（3）收费定价机制
由政府方报安徽省人民政府审批后确定。
2.4产出说明：
详见本方案第一章。
3、履约保障边界
3.1强制保险方案：
项目公司在充分评估项目投资和运维风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的相关保险。在合理的商业条件下，应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。项目公司购买保险后，应将保险合同复印件交六安市交通运输局备案。
（1）项目公司所投险种包括但不限于：
建筑安装工程一切险；财产险（设备、设施、构筑物及附属建筑物）；第三者责任险（运营期间）；项目所在地行政主管部门规定的其他险种。
（2）以上各种险种的保险均必须按期足额投保。
（3）在合作期内，项目公司应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经六安市交通运输局书面同意，项目公司投保的险种和数额不得随意变更。如果并非项目公司的疏忽或故意行为，而无法投保某种特别险种，不视为项目公司违约。
（4）保险单的附加条款中必须规定：未提前三十（30）天书面通知六安市交通运输局并取得同意，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。
（5）项目公司有义务向六安市交通运输局提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果项目公司未购买或维持上述保险始终有效，则六安市交通运输局有权根据相关协议从对项目公司应付款项中扣除其应付的保险金金额（或者直接提取建设期履约保函或运维保函或移交维修保函项下的相应金额）。
（6）项目公司应向六安市交通运输局及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知）并提交相应的副本，如果项目公司未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。
3.2投标保证金：
（1）金额：项目预算的1%；
（2）形式：转账或电汇或保函；
（3）退还时间：未成交供应商的投标保证金在中标/成交通知书发出后5个工作日内无息退还，成交供应商的投标保证金在项目合同签订后5个工作日内无息退还；
（4）缴纳时间及账户：投标保证金须在投标截止时间前从供应商基本账户转入并到达指定账户；
（5）有下列情形之一的，投标保证金将不予退还：
供应商在投标截止时间后撤销投标文件的；供应商在投标文件中提供虚假材料的；除因不可抗力或招标文件认可的情形以外，中标/成交供应商无正当理由拒签合同或未按招标文件规定提交履约担保；供应商与采购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；报价有算术错误的，评审小组按招标文件规定原则对报价进行修正，供应商不接受修正价格的；经行政监督管理部门依法认定的其他违反法律、法规、规章和行政规范性文件的行为。采购文件规定的其他情形。
3.3建设履约担保：
（1）担保金额：项目总投资（不含TOT部分）的5%。
（2）类型：银行保函（不可撤销、见索即付型）或转账或电汇。
（3）期限：自中标通知书发出之日起15天内提交，在建设期内，项目公司应保证建设期履约担保的持续有效。
（4）履约担保的提取：本项目竣工日前，发生社会资本违反PPP项目合同规定的违约条款的，按相关合同条款执行。
3.4运维担保：
（1）担保金额：半年运维费总额
（2）类型：银行保函（不可撤销、见索即付型）或转账或电汇。
（3）期限：自正式开始运营之日起15天内提交至提交移交维修保函后1个月内退还，在此期间内，项目公司应保证运维担保的持续有效。
（4）运维担保的提取：本项目合作期结束前，发生社会资本违反PPP项目合同规定的违约条款的，按相关合同条款执行。
3.5移交维修担保：
（1）担保金额：1000万元。
（2）类型：银行保函（不可撤销、见索即付型）或转账或电汇。
（3）期限：自运营期结束前第12个月开始之日提交至合作期结束后12个月退还，在此期间内，项目公司应保证移交维修担保的持续有效。
（4）运维担保的提取：本项目合作期结束前，发生社会资本违反PPP项目合同规定的违约条款的，按相关合同条款执行。
4、调整衔接边界
4.1应急处置：
项目公司应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等事件的发生等各类可能发生的事故和所有危险源制定应急预案和现场处置方案，明确事前、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责。项目公司制定的应急预案应征求政府方的意见，并报经政府同意后实施。
4.2临时接管：
自项目合同生效后，项目公司在经营期内有适用法律规定的导致临时接管情形的，政府方有权依法终止项目协议，取消其经营权。
临时接管期间，项目公司须无条件服从政府方或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，项目公司应当在政府方接管前善意履行看守职责，并继续履行项目协议项下的义务。
4.3提前终止：
在PPP项目运作中，政府或者项目公司违约将导致项目合同实施遇阻，如果违约方在预定限期内（3个月）无法补救，则合同相对方有权提前终止PPP项目合同。
（1）回购条件
根据违约方的不同，所触发的回购条件和各方的权利义务有所差异。
1）政府方违约而导致项目提前终止
在约定政府方违约事件时，应谨慎考虑这些事件是否处于政府方能够控制的范围内并且属于项目项下政府应当承担的风险。发生政府方违约事件，并且政府方在一定期限内未能补救的，项目公司可根据合同约定主张提前终止PPP项目合同。此时，政府方需要给予项目公司适当回购费用。
2）项目公司违约而导致项目提前终止
项目公司违约事件是指发生项目公司没有履行或者没有完整履行项目协议下项目公司应当承担的义务，并且项目公司和融资方或融资方指定的第三方均未能在规定的期限内对该违约进行补救，政府方可根据合同约定主张终止PPP项目合同。此时，政府不负有回购的义务而是享有回购的选择权，即政府可以选择是否回购该项目，并不需要给予项目公司额外补偿。
3）政府方选择终止
政府方在项目期限内任意时间可主张终止PPP项目合同。由于PPP项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，因此PPP项目合同中，政府方应当享有在特定情形下（如项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益）单方面决定终止项目的权利。此时，政府方需要给予项目公司足额的回购费用。
4）自然不可抗力事件而导致项目提前终止
发生不可抗力事件的状态持续或累计达到一定期限，政府或项目公司任何一方均可主张提前终止项目。由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然不可抗力导致的项目提前终止，由政府和项目公司共同承担。
（2）回购费用设置
若项目协议提前终止，按照以下方式回购：
提前终止回购费用表
条款号
本协议提前终止之情形
回购费用
1
项目公司违约
建设期终止时，为0.8A1
运营期终止时，为A3-B
2
政府方违约
建设期终止时，为A1+B +E
运营期终止时，为A2 +E
3
法律变更或政府行为
建设期终止时，为A1 +50%B +E
运营期终止时，为A3 +50%B +E
4
不可抗力
政府和项目公司各承担损失的1/2
其中：
A1为项目已完工程造价，以结算政府审计为准；
A2为项目公司尚未收回的可用性服务费；
A3为项目公司尚未收回的可用性服务费的现值（合理利润按竞争所确定数值计算）；
B取值为人民币3500万元；
E为终止后根据本协议的约定，项目公司应向政府方移交运维所需的零部件、备品备件和化学用品等的合理评估值。
政府方有权自本项目终止日起算2年内分期分批次向项目公司支付回购费用，具体分批次的支付比例及时间进度安排由政府方确定。
若属建设期项目公司违约造成中止的，政府方有权在履约保函中提取全部担保金额作为项目公司违约金，不足以弥补政府方损失的，政府方有权继续追偿。
政府方确定向项目公司支付回购费用后，项目公司对该项目的相关权益转归政府方所有。
4.4合同变更（合同修约）：
（1）合同修约触发条件
1）适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的；
2）国家、行业及地方有关项目建设、运维方面的标准提高；
3）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；
4）一方当事人丧失履约能力；
5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。
（2）合同修约的启动
定期修约：本项目竣工验收完成时，如届时项目合作的外部条件与PPP项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方可于竣工验收完成后1个月内启动一次修约。另外，如项目运营期2年后项目合作的外部条件与PPP项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方亦可启动一次修约。
临时修约：如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较协议签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则任一方可发起修约程序。
（3）合同修约规则
各方应在PPP项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。
（4）合同修约的效力
合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原PPP项目合同约定不相一致的，以修约后文本约定为准。
4.5合同展期：
在以下情形发生时，协议双方可考虑对合同期限进行适当的延长：
（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；
（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；
（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。
4.6项目新增改扩建需求等应对措施：
如果未来政府方规划设计调整，或者政府方进行技术优化的，在不违反届时法律规定，且项目公司履约记录良好的情况下，报政府方书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。
因规划调整、改扩建或技术优化所导致的增加的资本性支出和（或）者运营成本的，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，通过延长经营期、另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。
三、合同核心条款
1、双方基本权利义务
1.1、政府方权利义务
（1）政府方的权利
本项目建设期内投资建设形成的各项资产，在合作期内均归政府方所有。对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目进行监管的权利；如发现与PPP项目合同约定存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正，并视情节轻重收取违约金或没收有关保证金、提取有关保函。组织或委托中介机构，对项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受社会公众监督。政府方在建设期内，有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内政府方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，检查周期由政府方确定，审计检查范围主要包括对项目公司的融资情况、注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对审计检查工作给予配合，提供必要的完整的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。在项目竣工验收完成后，政府方有权委托政府审计机构或中介机构对项目公司的建设费用进行审计。对项目公司是否遵守本项目合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。
（2）政府方的义务
协助项目公司及时获得相关的许可或批复，包括但不限于施工许可、申请省乃至国家部委试点项目等。协助项目公司进行用于且仅限于本项目的融资活动。负责协调和推进政府部门依法审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展。负责将项目建设用地无偿提供项目公司使用，并协调配合项目公司将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至指定地点。协调城市供水、项目公司排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。负责开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。政府指定六安市交投公司代表政府出资，按合资协议和公司章程行使股东权利，加强政府监管。按照PPP项目合同的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助；且政府方应协调六安市财政局将本项目中政府方的支出责任纳入六安市跨年度财政预算；在合作期限内，若可能出现相关税费优惠，政府方应协助项目公司享有此优惠。在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。项目合作期间，政府方有义务协助社会资本方进行用于且仅限于本项目的融资活动，但政府方及其有关部门无义务为社会资本方及项目公司融资而对银行等金融机构提供任何形式的担保、抵押及承诺。
1.2、社会资本方权利义务
（1）社会资本方的权利
享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。在经政府方及债权人许可后，项目公司可为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。要求政府方按照PPP项目合同约定及时支付可用性付费和运维绩效付费；在合作期限内，享有可能出现的税费优惠权利。如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司不能履约的，则项目公司有权和政府方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且项目公司已为避免此种情形作最大努力，则政府方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
（2）社会资本方的义务
负责本项目合作期和合作范围内的投融资、建设及运营维护等一系列工作，并按照国家、安徽省的相关规定办理相应的手续。项目公司对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本项目合同规定的移交之要求为前提。项目公司需对项目资产行使出售、转让、出租等转移所有权或可能转移所有权之处分权的，由其与政府方另行协商确定。在运营期内严格按法律及PPP项目合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到PPP项目合同约定的标准。接受政府方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜。在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合政府方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到项目公司绩效考核的，则政府方应按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约。
2、前期工作及工程建设其他费用的承担
2.1前期工作内容
目前本项目已经部分完成规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图设计及审查、工程量清单控制价编制等前期工作，政府方将协调负责施工临时用水、施工临时用电的接入工作，本项目前期工作主要由六安市交通运输局负责推进，项目公司成立后，由六安市交通运输局将相关成果和程序文件移交给项目公司。
本项目土地征用和房屋征收工作由政府方负责。本项目施工作业面并不一次性全部提供，而是按照具备一定的开工条件的要求，由政府方向项目公司提供阶段性作业面。本项目应由政府尽快启动征地工作，并提出征地拆迁总体完成计划。
2.2工程建设其他费
工程建设其他费用指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图设计及审查监理等工作的费用以及建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费等其他费用。
本项目相关工程建设其他费，已由政府方列支的和暂未发生的，经政府同意后，计入本项目工程建设其他费。由项目公司按照PPP项目合同约定支付给实施机构或政府指定主体，该费用应在项目公司注册成立后，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定进行支付。
3、项目土地使用权
目前，关于 PPP 项目用地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地使用权和政府将土地无偿提供给项目公司使用。
根据前文分析，本项目建议项目土地使用权属于政府方或实施机构，项目公司不享有土地使用权，但政府方应确保项目公司有权无偿使用该宗土地。
如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，但临时用地所涉费用由项目公司承担。
4、项目设施所有权
依据项目土地使用权，项目设施所有权属于政府方或实施机构。
5、项目法人制
目前，关于 PPP 项目法人的确定尚无明确规定，但从 PPP 项目的本源及我们获悉的典型 PPP 项目操作案例来看，如果是政府发起的项目中，立项等前期工作由政府按照基建程序按照政府投资项目的路径完成相应手续，但社会资本选定后，则需办理相应的项目法人变更手续，即将项目法人办理变更至项目公司名下。
PPP 项目要求由社会资本或其设立的项目公司（含独资或合资）作为法人实体，具体负责项目的投融资、建设、运营及维护，以确认建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等，以做到风险隔离、独立核算。
6、项目融资
项目建设总投资和资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，社会资本应确保本项目融资按照本项目建设进度以及资金规模的要求，足额、及时到位。社会资本承担项目融资风险，政府方仅在项目公司融资过程中起到配合作用，不承担任何融资责任和风险。
项目公司可以为本项目融资之目的，将其在 PPP 项目合同项下的各项权益（如政府付费的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。
7、项目建设及相关
7.1关于施工总承包方的确定
根据财政部发布的《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》财金[2016]90号“九、简政放权释放市场主体潜力。各级财政部门要联合有关部门，加强项目前期立项程序与PPP模式操作流程的优化与衔接，进一步减少行政审批环节。对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。”本项目中，我们通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质、能力及经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，后期不再招标。
7.2关于监理方的确定
根据《工程建设监理规定》第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人的委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它工程建设合同，对工程建设实施的监督管理。”，结合前述关于项目法人的约定，如果未来项目法人变更至 PPP 项目公司名下，则应由项目公司依法确定相应的监理单位。在实际操作中，考虑本项目采取BOT和TOT模式，项目交易结构复杂，为确保工程质量、安全、进度监督到位，本项目监理方由政府方通过公开招标方式聘请第三方监理机构，监理费用纳入工程建设其他费用，在项目公司注册成立后，由项目公司按照 PPP 项目协议的约定进行支付。
7.3项目管理机制
（1）项目建设管理体系
本项目应建立合理的项目管理体系，优化项目参与各方的权责配置。
1）本项目由六安市交通运输局负责政府方项目工程管理工作。
2）本项目由六安市交通运输局委托项目管理公司，负责对项目公司及施工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查。
（2）履约采购管理
本项目应严格控制项目分包，中标社会资本不得将本项目工程主体部分施工内容进行分包，其余专业分包必须取得六安市交通运输局的书面同意。
（3）价格管理
1）在项目建设期间，由政府方委托工程造价跟踪审计。
2）完善工程资料管理，工程量的确认和工程变更造成的造价调整必须取得监理单位、项目管理单位和实施机构的审核确认。
3）若本项目在实施过程中遇客观情况限制对设计方案进行调整，调整范围应限制在总投资8%以内。
（4）资金管理与财务
1）要求项目公司严格按照合同进度付款，并实施节点验收。
2）设立建设资金专项账户，为保证本项目工程建设按计划进度执行，建立项目公司和政府共管的资金专户，对资金到位进度、使用流向等进行管理。
3）项目公司每年均应委托经政府方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四个月内完成，项目公司应在审计完成后的十个工作日内向政府方提交经注册会计师审核签字的审计报告。
7.4项目进度管理
本项目总工期不长于2年（分批实施则分批计算），六安市交通运输局根据社会资本提交的进度计划实施进度节点考核。
未按要求完成阶段性工程任务即视为工期违约，如果给予了相应的整改时间，投资人仍然不能依约履行合同，则属于根本性违约，政府方有权解除合同。自政府方提供第一个作业面之日起计算，若项目完工日超过2年，则投资人应承担相应的违约责任，按照5万元/天计算违约金，违约金最高金额为工程费用的2%。
若因政府方未能按承诺移交作业场地的，工期相应顺延；截止目标完工日已完成90%及以上工程量，由政府批准进入可行性缺口补贴支付期。
若项目公司提前完工，不扣减项目公司建设期利息，项目公司节约工期所带来的建设期利息收益及财务费用收益由项目公司享有；相应的，因项目公司原因导致的工期延误，带来的建设期利息增加和财务费用增加由项目公司承担。
8、项目设施运营维护
本项目的运营维护服务内容主要包括以下范围：道路（排水）的管养与维护；公共绿地、路灯等公共设施的管养与维护；环卫保洁工作以及其他与本项目有关的、实施机构或政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。
运维对象为本项目投资所形成的工程及设备设施，以及在本项目合作期内所有工程和设备设施的更新、变动，及其档案资料等。其中，照明维护不含电费。
运营维护需国家、安徽省、六安市的其他相关规定和行业规范。
在项目合作期内，政府方或市政第三方提出改建项目设施的，本项目合作期设施管理的原则为保证六安市公用设施更新和发展的便利性，同时不增加项目公司对资产维护的责任范围，对维护工作量不产生重大影响的改建工作，项目公司具有质量监督义务和接收维护义务。涉及后期改建内容，目前尚无法预见可能出现的情况，因此设置为双方协商确定。
9、股权转让限制
项目公司的股东应确保在本合同生效日期之日起至项目正式运营5 年之内（含），任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（当然，如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求或报经市政府预先批准。
项目正式运营5 年之后，经市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。
10、运营期满后的资产处置方式
10.1移交工作组
项目实施机构或政府指定的其他机构和项目公司应按照PPP项目合同组建项目移交工作组，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施和移交清单（设施、设备、物品、零配件和备件的明细），项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。
10.2移交方式
无偿移交。
10.3移交内容
项目公司应按照项目合同约定的机制、流程和资产范围，办妥法律过户和管理权移交手续，将满足性能测试要求的全部项目设施、资产的经营权、知识产权和技术法律文件等无偿移交给六安市人民政府或其指定机构，且项目公司需确保移交的项目设施不存在任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
10.4移交标准
项目公司应确保最后一次运营期运营考核总评分达到90分及以上，此为项目公司通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。
11、合资协议及公司章程
11.1合资公司名称、住所、组织形式、合资期限、公司经营范围等
公司名称为：**有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。
公司住所为：六安市
公司组织形式为：有限责任公司
合资期限：除本合同约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至项目公司经营期届满。
公司业务范围：同前述。
11.2注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项
注册资本：同资本金金额，采用认缴制；
投资总额、股权比例：同前述；
出资方式：双方均采用货币出资，资金可来源于现金、基金、信托等，由股东各方按照根据项目建设进度及融资需要等分批次到位。
11.3股东会及议事机制
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。
11.4董事会构成及议事机制
公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，设董事长1名。4名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有三[3]名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致通过。同时，政府方出资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。项目公司的法定代表人由董事长担任。
11.5经营管理团队
项目公司设总经理1名，副总经理2名（政府方出资代表和社会资本各委派1名）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
合作期限内，未经政府方事先书面同意，社会资本方不得随意更换以上管理人员；经政府方书面同意后，应及时向实施机构等部门进行备案登记。如社会资本方擅自更换以上管理人员，政府方有权对项目公司作出违约处罚，相关损失由社会资本方承担。
11.6监事会的构成及议事机制
公司设监事会。监事由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派一名、职工代表大会推荐一名职工监事。其中监事会主席由政府方出资代表提名，监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。
11.7股东权益分配机制
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。详见公司章程的主要约定同合资协议约定相关事项。
12、政府承诺和支付保障
12.1财政承受能力承诺
经过测算，六安市PPP项目年度支付总额未超过六安市一般性财政支出的10%，本PPP项目费用在六安市人民政府财政承受能力的范围之内，若为融资之需要，政府方可以出具验证材料。
12.2关于纳入预算的说明
根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》规定，“通过论证”的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出。本PPP项目的支出费用已纳入财政预算。
12.3关于人大决议的说明
根据社会资本对本项目支付担保的要求，政府方承诺将政府对本项目的可行性缺口补助纳入财政预算的人大决议和中长期财政规划，并在PPP项目合同签署之后提供。
13、税收奖补
本项目税收政策由社会资本自行调研，并严格按照法律要求缴纳，社会资本项目投标清单报价中的税费计算方式和计费比率在结算时不予调整。
国家相关文件对于PPP项目涉税事项并无特别规定，因此本项目中项目公司应作为一般性企业，按照国家与地方的相关税收法规办理如增值税、企业所得税等涉税事项，如项目公司在建设期与运营管理中符合相应的税收优惠政策，政府方应协助其办理相关涉税事项。
政府方应根据《关于实施政府和社会资本合作项目以奖代补政策的通知》财金[2015]158号、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》皖政办【2015】51号文等规定，为项目公司提供相关奖补和税收政策支持。
第六章监管架构
一、授权方式
1、政府对实施机构的授权
六安市人民政府授权六安市交通运输局作为本项目实施机构，负责本项目前期工作、采购工作、合同签订、授予特许经营权、监督履行项目合同规定的义务等本项目全过程实施。
2、实施机构对项目公司的授权
六安市交通运输局授予项目公司特许经营权，投资、融资、建设、运营维护本项目。
二、监管方式
1、履约管理
履约管理是基于政府与项目公司间的合同关系实现的。政府授权的PPP实施机构或授权机构是政府方履约管理的责任主体。其按照项目协议约定，督促社会资本和项目公司落实相关承诺。该监管方式的效力并非来自行政权力，而是政府与社会资本双方基于平等的民商事合同关系共同协商的结果。履约监管的范围限于项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则的协商解决。
为确保PPP项目在长达十、二十年的合同期内，地方政府有能力及时、足额按照合同履约，2014 年末和2015年财政部已制定一系列制度规范（详见《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金〔2014〕156号、财金〔2014〕156号全面系统介绍PPP项目合同体系，说明各主要参与方在PPP项目中的角色及订立相关合同的目的，阐述PPP项目合同的主要内容和核心条款，具体分析合同条款中的风险分配原则、基本内容和权利义务安排。同时，从付费机制和行业领域两个方面，详细剖析不同类型PPP项目合同中的核心要素和特定条款。
另外，财政部也明确要求统筹评估和控制PPP项目的财政支出责任，将PPP项目的财政支出责任纳入预算管理，并由上级财政部门对下级财政部门进行监管，从而对政府履行合同义务形成有效约束。关于本项目的履约管理具体可从以下两方面进行：
（1）一般情况下，履约管理最主要的方式就是合同控制，因此为保证社会投资人（项目公司）严格按照权利的范围履约，授权方可根据合同内容对社会投资人的融资、建设、运营、维护和移交等进行义务定期监测。对项目产出的绩效指标编制季报和年报，并报财政部门（政府和社会资本合作中心备案。
（2）在项目协议中设置相应的履约条款。履约管理在合同控制中主要体现为履约条款及履约担保，即在特许经营协议生效后，由项目公司向授权方出具可接受格式的履约保函，以保证项目公司履行项目协议项下投融资建设、运营维护项目设施等的义务。项目公司在特许经营期内应保持保函数额的固定性及保函的有效性。
2、行政监管
安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、养护状况等；
成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等的分析资料；
报告制度，包括项目公司向政府主管部门和其他相关部门定期报告和临时报告。
其他行政监管部门依法实施其职权范围内的监管活动，包括但不限于以下：
市审计局负责对财政投入资金的真实、合法、效益性进行审计。
市交通运输局责对交通基础设施PPP项目建设过程进行监督管理，确保工程顺利实施。
3、公众监督 由于PPP模式基本都属于公共设施建设项目，跟公众利益密切相关，所以缺乏公众的参与、认可和监督，PPP项目的推出就是存在问题的，其价值和建设运营质量就会是存疑的，同时其落实过程中来自公众的阻力也将难以排除，各签约方也可能都不遵守契约内容，直接导致项目实施和管理的内在不稳定性。因此，本项目为了能够保证项目的公共价值、公正性和可行性，引入公众监督是必不可少的，必须建立舆论监督和委托第三方监督工作机制，建立健全社会监督网络和舆论监督反馈，形成有效的、完善的社会监督。
在项目前期及项目实施过程中不仅需要开展民意调查、公开听证等监督方式，还需设立沟通机构随时听取民众的意见。项目公司应主动建立一套有效的公众沟通机制，包括但不限于重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈的渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项的听证机制等。并及时在政府相关网站上公布本项目的实施进展，让公众从项目规划到合约谈判一直参与项目的进展，公众的利益能够在政府和社会资本的合约中得到反映。从而使本项目得到公众充分的认可，使项目的实施流畅地进行下去。政
府主管部门接受社会公众对项目公司的监督，并将监督结果纳入绩效考核。在政府方的行政监管范围外，体现PPP项目对于社会公共责任的承担。
第七章采购方式选择
一、采购方式
根据财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号），PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判和单一来源采购，项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。采购方式类型如下：
□ 公开招标
□ 邀请招标
□ 竞争性谈判
□ 单一来源采购
□ 竞争性磋商
根据《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》（【2014】财库215号）规定，公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更改的项目。
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（【2014】财库214号）规定，竞争性磋商方式主要适用于政府付费项目和技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目。
根据实际情况，本项目采用公开招标。
二、资格预审
根据《政府与社会资本合作项目政府采购管理办法》（【2014】财库215号）规定：
第五条 PPP项目采购应当实行资格预审。项目实施机构应当根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争。
第十二条评审小组成员应当按照客观、公正、审慎的原则，根据资格预审公告和采购文件规定的程序、方法和标准进行资格预审和独立评审。已进行资格预审的，评审小组在评审阶段可以不再对社会资本进行资格审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。
本项目采用资格预审；资格预审方式采用合格制。
三、资格条件设置
1、参与本项目竞争的供应商应同时具备下列要求：
（1）依法成立并有效存续的企业法人。
（2）具有良好的银行资信、财务状况以及相应的投融资、偿债能力。截至2016年12月31日，经审计的企业财务报表中所有者权益不低于人民币25亿元整（或等值外币，下同）。
（3）本公告资格预审文件递交截止日向前追溯30天内，其中有一天银行存款证明金额不少于人民币5亿元。（资格预审文件递交截止日向前追溯30天内，任意一条开具的银行存款证明，同一银行账号或不同账号同一日开具的存款证明合计）。
（4）投标人截止本项目发布资格预审公告之日前具有PPP项目业绩（以合同签订时间为准）。
（5）投标人截止本项目发布资格预审公告之日三年内（2014、2015、2016年），每年至少具有1个单项合同额2亿元（含）以上一级及以上公路工程项目（含独立桥梁工程）的施工或投资业绩；每年投标人一级及以上公路工程项目（含独立桥梁工程）施工或投资合同额不低于5亿元（以交工验收时间为准）。
（6）具备公路工程施工总承包一级及以上资质，具备有效的安全生产许可证；
（7）本项目接受联合体投标。联合体成员不得超过2家，并明确联合体牵头方。联合体各方均应满足第（1）条规定，联合体牵头方满足第（2）、（3）、（4）条规定，联合体中任意一方满足第（5）条规定，联合体中项目建设承担方满足第（6）条规定。
（8）联合体特殊要求：联合体各方必须按规定的格式签订联合体协议，明确联合体牵头方和联合体参与方的主要权利、义务和股权比例（联合体成员任一方股权比例不得少于5%）；联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加投标；采用联合体投标的，由联合体牵头单位报名，并负责处理联合体投标过程所有相关事宜。
（9）单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。（但允许同时参加资格预审，资格预审合格后，由涉及的相关供应商自行确定符合资格预审条件的供应商参与下一阶段投标，如在投标过程中再次出现此类情形，相关投标均无效）。
2、资格预审方式：合格制。
四、评审办法
参照《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部87号令）和以往项目经验，采用综合评分法。
商务标40分财务状况、企业实力、法律方案等技术标 30分融资方案10分建设方案10分运营维护方案10分报价 30分
五、投标保证金和履约保证金
详见“第五章合同体系 3履约保障边界”第3.2-3.5条款。
六、投标报价竞争
采购应时明确：
（1）项目工程建安费用,在统一工程量清单基础上由投标人自报，招标人设置最高限价，投标人报价不得超过最高限价，否则投标将被拒绝；
（2）投资回报率，不得超过6.37%，否则投标将被拒绝；
（3）年绩效运营服务费费率，不得超过投资总额（不含征地拆迁费用）的0.8%，否则投标将被拒绝。
（4）涉铁工程报价，采用暂列金额方式，由项目公司委托代建，政府方负责协调，费用暂按2亿元计入，后期据实结算，此部分费用不做下浮。
本项目交工验收合格后，经审计的工程结算造价与社会资本投标工程造价存在差异的，报经六安市财政局审核通过后，相应增减可行性缺口补贴总额。
七、本项目采购程序
依据财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，PPP项目资格预审公告以及相关采购文件应当在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上发布。本项目的采购程序为：
1、招标准备
通过招标准备工作，确定招标组织单位，合理安排招标分工协作，并将需要在招标文件中体现的条件予以落实，据以编制资格预审文件和招标文件。
（1）成立招标工作领导小组；
（2）准备资格预审文件，制定资格预审标准；
（3）参与政府沟通，落实项目基本条件。
2、招标邀请与响应
编制完资格预审文件，发出资格预审公告之时，招标工作正式开始，同时编制招标文件。完成资格预审工作后即对资格预审通过的投标人发出资格预审合格通知书，投标人自行决定是否参加投标，并在购买招标文件后自主完成投标文件的编制等相关工作。
（1）发布资格预审公告并进行资格预审；
（2）编制招标文件（采购文件包括《投标人须知》、PPP合同等一系列相关合同）及项目参考资料等相关文件，制定评审标准；
（3）发布资格预审合格通知书，发布采购文件；
（4）组织召开标前会议，回答投标人提出的问题；
（5）投标人自行勘察现场情况；
（6）投标人根据有关文件及勘察结果准备响应文件。
3、开标与评审
在确定的时间组织开标，开标前应拟订评审细则，根据评审细则评审供应商的响应文件，选择最佳供应商。评审过程中应综合考虑供应商的技术、财务实力，以及其响应报价等综合因素，而不是仅以响应报价确定中标人，这样可以避免出现个别投标人利用恶意报价以谋取成交的情况。
（1）草拟、讨论并确定评审细则；
（2）开标；
（3）组织评审专家进行评审，并确定候选中标人2-3名；
（4）招标人批准评审结果；
（5）发出评审结果。
4、合同谈判
确定评审结果后，项目实施机构成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选供应商的排名，依次与候选供应商及其合作的金融机构就合同中可变细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。正式谈判的具体工作包括：
（1）成立采购结果确认谈判工作组；
（2）进行合同签署前的确认谈判；
（3）与中选者签订《意向书》、《备忘录》或《框架协议》；
（4）成立项目公司，签订PPP项目合同。
5、预中标公示和中标公告
招标结果确认谈判工作组与社会资本谈判达成一致后，至项目实施机构与中标的社会资本签订PPP合同前，按照相关规定进行公示和公告：
（1）在指定的政府采购信息发布媒体上进行预中标成果及PPP合同的公示；
（2）在指定的政府采购信息发布媒体上进行中标结果公告，发出中标通知书。
6、草签后的工作
草签合同以后，主要由中标人负责完成相关的审批（如果有）和项目公司的组建工作。为了合理控制上述期间的风险，政府可与中标人签订备忘录，明确约定在此期间双方的工作、职权和义务。
（1）中标人及政府授权主体签订股东协议及公司章程；
（2）申请工商登记并设立项目公司；
（3）项目公司与实施机构正式签署PPP合同。
7、后期施工等从业单位选择
根据财政部发布的《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》【财金[2016]90号】“九、简政放权释放市场主体潜力。各级财政部门要联合有关部门，加强项目前期立项程序与PPP模式操作流程的优化与衔接，进一步减少行政审批环节。对于涉及工程建设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。”
八、采购程序及实施计划
本项目从PPP项目识别到项目采购期间（即社会投资人选择期间）的流程计划具体如下（表7-1）：
表7-1 采购程序及实施计划
项目阶段
工作步骤
具体内容
时间计划
项目识别
前期评估论证
财政部门会同相关部门建立PPP项目的联审机制，从项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性以及价格的合理性等方面，对项目进行应用PPP模式的可行性评估，包括物有所值论证和财政可承受力论证
2016年6月
项目准备
管理架构组建
由六安市交通运输局牵头，对接项目事宜
2016年6月
实施方案编制
按照有关要求及相关文件规定编制本项目实施方案
2016年9月
实施方案批准
六安市人民政府批复实施方案
2017年9月
项目采购
编制采购方案
确定采购方式和手段，采购各环节的时间安排等
2017年9月开始发布公告
编制资格预审文件、采购文件
编制资格预审文件、采购文件（含PPP项目合同），明确采购程序、采购范围和内容、PPP项目合同条款以及评标标准等事项
启动采购程序
发布采购公告，启动公开采购程序
资格预审
根据资格预审要求对各社会投资人进行资格预审
社会资本方编制提交投标文件
参加本项目投标的各社会资本方按照采购文件的要求编制递交投标文件
开标评标
评标委员会按照招标文件规定的标准和方法进行评审，推荐中标候选人
中标候选人公示
依法在相应媒体公示中标候选人
确定成交合作伙伴
项目实施机构依法确定中标人。
签署PPP项目合同（与社会投资人签）
政府方签约人按照招标文件确定的合同文本以及项目合作的技术、服务要求等事项与选定的社会投资人签署PPP项目合同
2017年11月
注：1.在政府选定社会投资人后，社会投资人应在15个工作日内完成注册成立项目公司，并在相同期限内完成政府签约方与项目公司签署关于由项目公司承继PPP项目合同的补充合同。
2.如本项目未能采购成功，则修改采购文件后重新采购，项目各阶段时间安排相应后延。
附件1：运营考核指标
运营期考核分四个部分，满分100分，包括公路运营（35分）、公路管养（45分）、环境保护（12）和应急管理（8分）。具体考核内容、考核指标及相关要求详见运营期绩效考核指标表。
运营期绩效考核指标表
项目名称
指标名称
指标要求
低于指标要求扣分办法
未达标的相应要求
第一部分、公路运营（35分）
公路运营（35分）
营运收入（6分）
以实际营运收入与计划营运收入进行对比，按完成比例进行考核
当实际营运收入大于或等于计划运营收入时，得满分；当实际营运收入小于计划运营收入时，按实际营运收入相对计划营运收入的降幅比例进行扣分，每低1%扣0.3分
分析未完成目标任务原因，控制所有影响目标完成的因素
收费管理（5分）
做好堵漏增收，不得出现应收未收、应免硬收、漏收、私收等情形
每出现一次扣1分
相关未收款项由责任人加倍贴补，并对相关管理人员进行处罚
服务形象（5分）
窗口服务保持良好精神状态，加强微笑服务管理，提升服务形象。不得发生因窗口服务问题导致的相关投诉
每出现一次相关投诉扣1分
对相关人员进行批评教育，加强培训，若多次被投诉将不予任用
通行效率（5分）
不得在收费闸口有影响通行效率的情况，不得有因公路的养护或维修导致交通过度拥堵或瘫痪的情形
每出现一次影响通行效率的事件扣1分
工作人员做好、做精收费工作，道路养护、维修应做好指示，防止道路拥堵
营运支出（5分）
将营运支出划分为可控支出和不可控支出，其中不可控支出不得超过可控支出的25%
每出现一次扣2.5分
分析不可控支出产生原因，制定相应控制措施。同时对于可控支出加强管理、控制，不得使其不可控；对于不可控支出加强预案管理
道路运营信息处理及时率（5分）
对恶劣天气、道路养护或维修等可能出现道路险情的，应及时、全面的设置警示标识；对已经发生的影响道路通行的事件及时处理并作警示，根据本条公路实际，确定从事件发生到响应的时间间隔不超过45分钟
响应时间超过45分钟的，每发生一次扣2.5分
对主要负责人进行批评教育，对不适合相关岗位的人员不予任用
路产案件结案率（4分）
区分案件性质或原因，分配合路政部门案件和运营方主导处理的路产案件，其中配合部分的结案率不低于80%，运营方主导处理的路产案件结案率低于90%
每出现一种情况扣2分
积极配合相关部门做好路产案件调查工作，配合完成即算结案；运营方主导处理的路产案件须加快结案速度，以免影响交通量或正常运营
第二部分、公路管养（45分）
道路及附属设施养护（45分）
路面常见病害的养护维修（15分）
对路面常见病害（如沉陷、纵裂、龟裂、车辙、波浪、拥包、收缩裂缝、老化开裂、啃边、松散、泛油、局部裂缝、垂直错位、磨损、大面积裂缝、翘曲、孔洞、接缝损坏）进行经常性养护和维修，不得出现超过标准要求的路面病害。如：坑槽/拥包直径不大于15厘米，深度/高度不超过3厘米；裂缝不得超过2毫米宽；车辙深不得超过3厘米；啃边在无松散或损坏与路面高差不得大于5毫米，路面宽度不少于设计宽的95%；每个泛油带深度要不得大于2毫米；塌陷深度不得超过3厘米等。
每公里路段内：坑槽/拥包面积0.04平方米以上的，每增加0.04平方米扣0.2分；网裂、龟裂面积超过20平方米的，每增加1平方米扣0.1分；线裂长度超过100米的，每增加1米扣0.05分；车辙长度超过25米的，每增加1米扣0.05分；单侧啃边长超过60米的，每增加1米扣0.05分；泛油面积超过20平方米的，每增加1平方米扣0.05分；塌陷面积超过20平方米的，每增加1平方米扣0.05分
坑槽/拥包7日内修复/直径超过50厘米或深度/高度超过7厘米则构成危险，需在2日内修复；裂缝7日内修复；车辙、啃边、泛油、塌陷、磨损、翘曲最迟修复时间不得超过30日
桥涵养护（8分）
桥面、伸缩接缝、翼墙、护坡干净并且无结构性损坏，桥面板干净，面板材质完整并已固定，桥墩，桥柱未受到侵蚀；金属结构无腐蚀；桥梁及桥梁上游水道100米无障碍物；桥下间隙需符合设计；涵洞清洁，交叉段堵塞不超过10%；桥涵无结构性损坏；排水均畅通
每公里路段内：桥面、伸缩接缝、翼墙、护坡每存在一个瑕疵扣0.1分；金属结构腐蚀的每个瑕疵扣0.1分；桥梁及桥梁上游水道100米每存在一个障碍物扣0.1分；桥下间隙每个不符合要求的检查点扣0.1分；桥涵有明显损坏、侵蚀，每个瑕疵扣0.1分；涵洞交叉段堵塞超过10%的，每增加1%扣0.2分；排水系统每个不符合要求的检查点扣0.2分
原则上每个瑕疵或隐患在7日内修复；严重的视情况尽快修复，但最迟不得超过30日
绿化养护（8分）
绿化（包括中央分隔带的绿化、环境设施带的绿化、互通式立交区的绿化、管理区、收费站的绿化等）的浇水、修剪、造型、施肥、整形修剪、防治病虫害、补植、植保、设施保养及日常巡查等。不得出现以下情况：造型不整齐、影响视野或车辆通行；存在病虫害；杂草或缠绕物丛生；未及时洒水，造成苗木缺水；未按要求制定洒水计划或未按要求实施；苗木死亡未及时清理、补种或补植苗木规格和原来的种类规格相差过大；绿化被烧毁（0.2m2以上）；绿化供水供电设施损坏，绿化用水用电被盗用；发现绿化管养问题未及时记录、更新台帐，未及时清理苗木上附着物，发现毁绿行为等行为未制止或采取措施；人员到岗、车辆保证不符合要求；对特殊事件未按应急预案处理等。
每发现一处扣0.5分
原则上3日内完成修复，因特殊原因延迟的不得超过7日
监控通信系统维护（8分）
包括通信系统、监控系统、收费系统及其配套机电设备的日常维护、故障维修、人员管理。不得出现通信或监控系统故障、不得因收费系统故障影响通行效率、日常维护不得无相关记录、故障维修的响应时间不得超过1小时、相关人员不得脱岗；信息牌必须显眼、干净、清晰并且结构稳定，警示牌显眼、干净、清晰结构稳定并且在夜间清晰可见；交通信号灯显眼、干净、清晰并且结构稳定，并且在夜间清晰可见，信号灯全部可以工作
相关事项每发生一次扣0.5分
3日内整改完毕
收费站维护（6分）
收费站的墙面、地面、收费岗亭、宣传标语等均应清洁、完好无破损，相关工具、物品摆放整齐有序。
每有一处不符合要求的扣0.5分
3日内整改完毕
第三部分：环境保护（12分）
日常清洁（6分）
按规定时间及标准完成道路清扫、保洁作业，车辆清扫时应规范操作、做好相关警示；人工清扫时确保作业人员通过职业培训或从业能力认定、穿戴工作服及反光背心或袖套，文明作业；清扫垃圾应严格管理，归拢、打包并及时清理，不得将垃圾丢掷于绿化带、河道、边沟或路边等。道路做到“五无五净”：无堆积物，无果皮纸屑，无砖瓦土石，无污泥积水。
未按规定时间和标准进行道路清扫保洁的，每一次扣0.1分；车辆清扫时存在不规范操作或未做好相关警示的，每一次扣0.5分；作业人员未通过职业培训或从业能力认定、未穿戴工作服及反光背心或袖套的，每一次扣0.5分；清扫后的垃圾未能及时清理，或将垃圾丢掷于绿化带、河道、边沟或路边的，每一次扣0.5分；路面有堆积物、杂物的每一处扣0.2分；因保洁清扫问题导致的曝光或投诉的，每一起扣1分。
需要清理的，1日内完成清理，因特殊原因需要延长的，最长不得超过3天
信息提示及宣传（3分）
对于可能造成道路相关污染的，应做好相关指示提醒，制定相关提示或宣传方案，如可在收费站停车收费处设置宣传牌或宣传广告等
无相关信息提示或宣传的方案或未按方案予以执行的，本项不得分
3日内整改完毕
投诉处理（3分）
加强道路的白色污染、空气污染、噪声污染及水污染的防治和管理，不得发生因环境问题导致的被媒体曝光或群众投诉。
每发生一次扣1分
3日内整改完毕
第四部分：应急管理（8分）
应急预案（5分）
对公路上可能出现的交通事故、自然灾害（如水毁、地震、风暴、冰雪等造成的道路崩塌、滑坡、泥石流等）及其他可能严重影响通行的事项进行应急预案管理；紧急事件应对计划、受过足够训练的员工、必须的装备已经准备就位。
未按要求编制相应的应急预案或未对相应的应急预案安排演练计划或未按计划进行演练的，每一次扣1分
7日内整改完毕，完成相关预案及排练计划的编制，及时组织演练
紧急事件下的道路关闭和工作区管理（3分）
道路时刻处于畅通状态，除非因泥石流、洪水或者道路施工需要关闭道路；道理施工时只能一次关闭一个车道。
道路施工时同时关闭2条及以上车道的，每发生一次扣1分
乙方须将关闭道路的地点、长度和期间及时告知甲方，因道路施工而关闭道路的需提前24小时通知甲方
附件二：公司章程
*****公司
之
公司章程
****年*月
目 录
第一章 总则 112
第二章 公司 113
第三章 投资总额与注册资本 114
第四章 股东会 116
第五章 董事会 117
第六章 监事会 121
第七章 经营管理机构 122
第八章 财务、会计、审计及税务 124
第九章 解散和清算 126
第十章 附则 129
【签署页】 130
第一章 总则
第一条
为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法>（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条
本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。
第三条
本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第二章 公司
第四条
公司的名称为：*******（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准；
第五条
公司的法定地址为：******
第六条
公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。
第七条
公司经营范围负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）业务。公司的经营范围，最终以工商部门登记注册的为准。
第八条
除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满，不得少于15年。
第九条
经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。
第三章 投资总额与注册资本
第十条
公司的投资总额为**亿 [***********]元整。
第十一条
公司的注册资本为**亿 [***********]元整。
第十二条
股东各方名称如下：
甲方：******
乙方：******
第十三条
投资总额和注册资本的差额由乙方通过股东借款、银行贷款等方式解决。
第十四条
甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下：
(1)甲方认缴的注册资本为**万[*********]元整，占公司注册资本总额的百分之**[**%]；
(2)乙方认缴的注册资本为**万[*********]元整，占公司注册资本总额的百分之**[**%]；
第十五条
甲乙双方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律规定为原则。
第十六条
甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目竣工验收完成后两(2)年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目正式运营五(5)年之后，经市政府事先书面同意，甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权．但受让方应满足履行项目协议、合资协议及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。
第十七条
尽管有第十六条的规定，各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，并需及时告知另一方。在此前提下，其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受合资协议和本章程的约束。
第四章 股东会
第十八条
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十九条
股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(7)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对股东转让股权作出决议；
(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
(11)经营期限的延长；
(12)制定和修改公司章程；
(13)决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；
(14)其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。
上述第(2)～(3)至(6)～(11)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。
第五章 董事会
第二十条
公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第二十一条
董事会由七[7]名董事组成，设董事长-[1]名。五[5]名董事由乙方提名，-[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。
第二十二条
董事每届任期三[3]年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。
任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。
第二十三条
董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的董事长；
(4)拟定公司的经营方针和投资计划；
(5)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)制订增加或者减少注册资本方案；
(8)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(9)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；
(10)决定公司内部管理机构的设置；
(11)决定公司的基本管理制度；
(12)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；
(13)审议批准与公司股东发生的关联交易；
(14)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(15)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；
(16)决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；
(17)公司的资金的使用、管理规则；
(18)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(7)～(8)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。
第二十四条
甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
第二十五条
总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何-[1]名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
第二十六条
董事长是公司的法定代表人，其职权如下：
(1)召集、主持董事会会议；
(2)检查董事会决议实施情况；
(3)定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
(4)签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
(5)经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；
(6)经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。
第二十七条
董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。
第二十八条
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。
第二十九条
公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的十五[15]日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有三[3]名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果诙名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。
第三十条
双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件项目协议附件之公司章程寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。
第三十一条
该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二[12]个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。
第三十二条
委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。
第三十三条
如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两[2]次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。
第三十四条
除非本章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式泱定事项。
第三十五条
董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上签署并：
(1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及
(2)写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十[30]日，方为有效。
第三十六条
董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司归档保存，其余各两[2]份分发给本合同的双方。
第三十七条
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的十[10]内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。
第三十八条
召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第六章 监事会
第三十九条
监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。
第四十条
监事会应由三[3]名监事组成，由甲乙双方各委派一[1]名，另设一[1]名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三[3]年。
第四十一条
监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
第四十二条
监事会每年度至少召开一次会议，两[2]名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两[2]名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。
第四十三条
监事会应拥有如下职权：
(1) 检查公司的财务；
(2)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；
(3)当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；
(4) 列席董事会会议；
(5)《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。
第七章 经营管理机构
第四十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。
第四十五条
公司设总经理1名，副总经理2名（甲、乙双方各委派1名）。总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。
项目公司设财务总监1名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。甲方有权提名一位财务副经理，经董事会通过后聘请。甲方提名的财务副经理参与对项目公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并表达意见（根据实际情况可上报董事会审议），及享有对项目公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。
第四十六条 总经理、副总经理、财务总监及财务副经理每届任期三[3]年，可以连任。
第四十七条
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：
(1)履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；
(2)拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；
(3)组织起草会司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；
(4)聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；
(5)依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；
(6)拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；
(7)批准员工培训计划；
(8)拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；
(9)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。
第四十八条
副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。
第八章 财务、会计、审计及税务
第四十九条
公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。
第五十条
公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。
第五十一条
公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
第五十二条
在至少提前两[2]个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。
第五十三条
公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。
第五十四条
公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。
第五十五条
公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
第五十六条
公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。
第五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。
第五十八条
公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向市（县）政府、统计主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙双方。
第九章 解散和清算
第五十九条
公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2)股东会决议解散；
(3)公司合并或者分立需要解散；
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)人民法院依法予以解散。
第六十条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十一条
公司因本章程第五十九条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]日内成立清算组，清算组由甲方委派的一[1]名代表与乙方委派的[3]名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第六十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
第六十三条
清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并于六十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，向清算组申报其债权。
第六十四条
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第六十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第六十六条
公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
(1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(2) 缴纳所欠税款；
(3) 清偿公司债务。
清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。
第六十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第六十八条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十九条
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十六条的规定清偿前，不得分配给股东。
第七十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 附则
第七十三条
股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。
第七十四条
本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的《关于设立*****公司之合资协议》的约定执行。
第七十五条
本章程由董事会负责解释。
第七十六条
本章程一式五(5)．份，公司存档-(1)份，股东各方各执一(1)份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。
第七十七条
本章程由股东各方于****年**月**日在中国**市(县)签署。
【签署页】
本章程由以下双方在中华人民共和国安徽*****市（县）共同签署，以兹证明。
甲 方： 乙 方：
法定代表人： 法定代表人：
或 或
授权代表： 授权代表：
年 月 日 年 月 日
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